宁波精达:北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司实施2024年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司实施
2024 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的
法律意见书
二〇二五年五月

前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已下发《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔 2025〕651号），同意本次交易的注册申请。本所就宁波精达实施 2024 年年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行数量情况进行核查，并出具本法律意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

正文
一、本次交易方案概述
根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的无锡微研 100%股份，以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%。
2、募集配套资金
上市公司拟向控股股东成形控股发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额为 18,000 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、上市公司 2024 年年度权益分派方案及实施情况
2025 年 4 月 23 日，宁波精达召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本 437,871,840 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），共计派发现金红利 126,982,833.60 元。
2025 年 5 月 6 日，宁波精达披露《宁波精达成形装备股份有限公司 2024
年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），2024 年年度权益分派股权
登记日为 2025 年 5 月 9 日，除息日为 2025 年 5 月 12 日。上述利润分配方案已
于 2025 年 5 月 12 日实施完毕。

三、发行价格及发行数量调整情况
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整情况
根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.87 元/股，上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达 2024 年度权益分派向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含
税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
2、发行数量调整情况
根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
发行价格调整后，上市公司向交易对方发行的股份数量相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
交易对方 以股份支付价格（万 发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
元） 股份数量（股） 股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 22,740,562 23,922,419

微研和兴 1,800.00 3,066,439 3,225,806
曹艳 1,641.69 2,796,746 2,942,096
谢欣沅 885.60 1,508,688 1,587,096
胡冠宇 324.00 551,959 580,645
合计 18,000.00 30,664,394 32,258,062
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格调整情况
根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为 5.87 元/股，上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。
宁波精达 2024 年度权益分派向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含
税），因此，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
2、发行数量调整情况
根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，若本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
发行价格调整后，上市公司募集配套资金的发行股份数量相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
募集配套资金发行 募集配套资金金额 发行股份调整前数量 发行股份调整后数量
对象 （万元） （股） （股）
成形控股 18,000.00 30,664,395 32,258,064
合计 18,000.00 30,664,395 32,258,064
除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。

四、结论意见
综上，本所认为，上市公司根据 2024 年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜，符合交易各方签署的交易协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司实施 2024 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
陆 婷
经办律师（签字）：_____________
邓 盛
经办律师（签字）：_____________
马宏继