爱慕股份:2024年年度股东大会会议资料

爱慕股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二零二五年五月二十日

目 录

会议须知......3
会议议程......5
议案 1：公司 2024 年年度报告全文及摘要......6
议案 2：公司 2024 年度董事会工作报告......7
议案 3：公司 2024 年度监事会工作报告......12
议案 4：公司 2024 年度财务决算报告......17
议案 5：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案......22
议案 6：关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案...... 24
议案 7：关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案...... 25
议案 8：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案......26议案 9：关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案......31议案 10：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 34
听取：公司 2024 年度独立董事述职报告......36
爱慕股份有限公司股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《爱慕股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2025 年 5 月 20 日 14 点 30 分
2、地点：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼爱慕大厦会议室
3、主持人：董事长张荣明先生
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始
2、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
3、推选监票人、计票人
4、宣读各项议案，与会股东就议案进行逐项讨论、审议并表决
5、听取独立董事《公司 2024 年度独立董事述职报告》，该报告已于 2025
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露。
6、休会、统计表决票
7、监票人代表宣读现场投票表决结果
8、宣读股东大会决议
9、宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、会议结束

议案 1：公司 2024 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，公司编制了《公司 2024 年年度报告》、《公司 2024 年年度报告摘
要》。具体内容详见 2025 年 4 月 25 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。

议案 2：公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真落实各项文件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2024 年度工作汇报如下：
一、2024 年度公司管理层讨论与分析概述
2024 年，在董事会的支持和协助下，公司经营管理层持续围绕公司经营方针，从以下几方面展开公司运营工作：
1、推进组织变革，培养新能力、新优势；
2、好内容赋能好产品，全面提升产品力；
3、加速全渠道重构，精准人货场匹配；
4、品牌营销 IP 赋能，推进消费者运营升级；
5、开启海外研发与供应链建设，推进全球战略布局；
6、稳步推进募投项目实施，部分募投项目顺利结项。
详细情况见《公司 2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2024 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年，董事会共召开 5 次会议，共审议 34 项议案，会议的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。具体信息如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2024年2月 会议审议通过了议案：
六次会议 5 日 1、关于补选独立董事的议案
2、关于调整董事会专门委员会委员的议案
3、关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
第三届董事会第 2024年4月 1、公司 2023 年年度报告全文及摘要
七次会议 25 日 2、公司 2023 年度董事会工作报告

3、公司 2023 年度总经理工作报告
4、公司 2023 年度财务决算报告
5、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
6、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
7、关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的
议案
8、关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪
酬方案的议案
9、关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案
10、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
12、关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预计公司 2024
年度日常关联交易的议案
13、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
14、关于投资建设物流园项目的议案
15、关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
16、关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监
督职责情况报告的议案
17、关于公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告的
议案
18、关于公司 2023 年度社会责任报告的议案
19、公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
20、公司 2024 年第一季度报告
21、关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
第三届董事会第 2024年7月 会议审议通过了议案：
八次会议 5 日 1、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案
2、关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案 3、