光电股份:北方光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

北方光电股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月二十日

北方光电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目录

议案 1.2024 年年度报告 ......5
议案 2.2024 年度董事会工作报告 ...... 6
议案 3.2024 年度监事会工作报告 ......10
议案 4.2024 年度财务决算报告 ......14
议案 5.2024 年度利润分配预案 ......15议案 6.2025 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案 ......16议案 7.2025 年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 19议案 8.关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 .... 21
议案 9.2025 年度财务预算报告 ......27
议案 10.关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ...... 28
会议听取：2024 年度独立董事述职报告 ...... 31
北方光电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年5月20日下午2:30；
网络投票时间：2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《2024年年度报告》
2.《2024年度董事会工作报告》
3.《2024年度监事会工作报告》
4.《2024年度财务决算报告》
5.《2024年度利润分配预案》
6.《2025年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案》
7.《2025年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议
案》
8.《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
9.《2025年度财务预算报告》

北方光电股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
10.《关于续聘2025年度审计机构的议案》
（本次股东大会听取报告《独立董事2024年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束

北方光电股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
议案 1
2024 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2024年年度报告》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通
过 ， 年 报 全 文 已 于 2025 年 4 月 29 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十日
议案 2
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会 2024 年工作情况和 2025 年工作重点汇报如下：
一、年度经营总体情况
2024 年，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，服务保障国防和军队现代化建设，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，围绕科技创新和数字化转型两条主线推进全年各项经营工作。但由于防务业务下游客户产品交付延缓的影响，公司防务产品延期交付，导致报告期公司整体业绩下滑较大，2024 年实现营业收入 12.97 亿元，同比减少 41.06%；归母净利润-20,609 万元。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
公司坚决贯彻习近平总书记重要指示批示精神，落实党中央、国务院决策部署和集团公司工作要求，紧紧围绕公司“十四五”规划及经营目标，加快推进创新驱动发展、安全发展、质量制胜、人才强企和数智工程战略。遵循市场经济规律和产业发展规律，编制完成了“十五五”规划基本思路。
（二）作决策方面
2024 年公司董事会坚持规范、专业、高效运作，认真负责出席董事会、股东大会会议。公司 2024 年共召开 7 次董事会，审议公司定期报告、年度预算、利润分配、内部控制、资本性支出和关联交易等 57 项议案，重大经营管理事项均先提交党委会研究同意，需董事会专业委员会研究的事项均召开了会议并出具专项意见，决策事项及时、准确、完整进行披露。
（三）防风险方面
公司建立了较为完善的内控制度体系，对公司重大经营决策的合规性提供有力保障。坚持在公司党委领导下开展风险防控工作，董事会，监事
会，经理层及各部门各行其权、各负其责，扎实有序推进重大风险防控各项工作。2024 年开展了风险评估工作，制定了有针对性的应急预案和有效可行的风险管控措施，全年无重大风险事件发生。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律法规要求。
公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司证券管理部为公司董事会工作支撑机构，配备专职工作人员开展相关工作。
公司董事会下设 5 个专业委员会：董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会风险管理委员会。各专业委员会在公司治理体系中能够发挥良好的作用，依照公司《章程》和各专业委员会实施细则履行职责。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，制定了公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度性文件，并规范治理运作。2024 年，严格落实监管新规，修改完善了公司《章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等治理制度，保障了公司决策和运作的科学化和规范化。
（三）董事会会议及专门委员会会议组织召开情况
2024 年，公司董事会共召开 7 次会议，审议的内容涵盖定期报告、
利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、聘任高管、年度审计机构聘任、召集股东大会等若干方面。
2024 年，公司董事会共召开专门委员会会议 10 次。包括审计委员会
会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次、提名委员
会会议 1 次、风险管理委员会会议 2 次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。
（四）董事会日常运行情况

公司董事会下设各专业委员会根据自身职责及权限，按照各项规章制度要求，在各自专业领域发挥了重要作用，为不断提升公司董事会科学决策水平起到了积极作用。
公司经理层与公司董事保持了定期的沟通，使公司董事能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了全体董事的工作。
根据监管机构的培训安排和规范治理要求，及时组织开展董事、监事、高级管理人员各类资格培训和后续培训。2024 年组织公司董监高通过观看网络直播的方式参加上海证券交易所、湖北上市公司协会及集团公司组织的培训共 10 余次，为董监高规范履职提供保障。
四、2025 年度工作计划安排
2025 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，紧密围绕公司发展战略，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，推进向特定对象发行股票项目、调整内部监督结构、强化公司规范治理，确保公司合规、高效运作和科学决策，以良好业绩和长期投资价值回馈投资者。
（一）推进向特定对象发行股票项目
公司向特定对象发行股票项目已于2025年4月15日获得上海证券交易所审核通过，公司将根据中国证监会注册批复进展组织实施发行工作，通过募集资金到位后投入募投项目建设，加大智能驾驶、智能可穿戴、红外成像等新兴领域使用的高性能光学材料和先进元器件产品发展力度，实现精确制导导引头生产线的工艺改进及数字化改造，增强生产任务保障能力，加快公司产业布局优化，实现产业发展良性循环。
（二）提升公司规范运作水平
强化董事会建设，严格贯彻落实《公司法》要求，根据中国证监会过渡期安排逐步完成公司内部监督机构的调整，并对相应的配套制度进行调整、修订，完善治理结构，提升规范运作水平。积极组织董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门、上市公司协会等各类培训、学习活动，提升相关人员履职能力，提高决策的科学性、规范性、高效性，促进公司健康、稳定发展。依据新“国九条”要求，优化信息披露内容，在合规范围内对投资者关心的事项进行动态披露，严格遵守“真实、准确、完整、及
时、公平”的信息披露原则，充分保障投资者权益和市场透明度