健之佳:2024年年度股东会会议资料

健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2024 年年度股东会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二五年五月

健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料目录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
2024 年度董事会工作报告 ......7
2024 年度监事会工作报告 ......12
2024 年度独立董事述职报告 ......15
2024 年度财务决算报告 ......17
2025 年度财务预算方案 ......25
2024 年度利润分配方案 ......27
关于公司《2024 年年度报告》及摘要的议案 ......29
关于续聘公司 2025 年度审计机构、内控审计机构的议案 ...... 30 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的
议案 ...... 33
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 ...... 42
2024 年年度股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东会。
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次会议所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十一日

2024 年年度股东会
会议议程
会议召开时间：2025 年 5 月 21 日下午 13:30
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14
楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蓝波先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报会议会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2024 年度董事会工作报告》
2、审议《2024 年度监事会工作报告》
3、审议《2024 年度独立董事述职报告》
4、审议《2024 年度财务决算报告》
5、审议《2025 年度财务预算方案》
6、审议《2024 年度利润分配方案》
7、审议《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》
8、审议《关于续聘公司 2025 年度审计机构、内控审计机构的议案》
9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
10、审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；

2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十一日
2024 年年度股东会会议议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定赋予的各项职责，恪尽职守、积极有效行使职权。严格执行股东会的各项决议，切实推进股东会、董事会各项决议实施，有效的维护了公司和股东的利益。现将 2024 年度董事会工作汇报如下：
一、整体经营情况
2024 年市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、医保强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力。
面对不确定性显著上升的客观环境，公司董事会领导经营管理层认真分析客观形势，梳理公司面临的挑战和机遇，旗帜鲜明地拥护、推进合规要求，积极承担合规主体责任，主动维护药品安全和医保基金安全，以此为基础迅速调整短期经营策略，放缓门店扩张速度，降租控费，确保存量老店有力应对行业竞争、存量新店和次新店稳健增长。积极探索非药商品的差异化竞争力，提升非医保收入，业务坚决转型。
2024 年实现营业收入 92.83 亿元，较 2023 年增长 2.23%；实现归属于上市
公司股东的净利润 1.28 亿元，较 2023 年下降 69.08%。2024 年末公司总资产
106.23 亿元，较 2023 年增长 6.78%。
二、董事会日常工作
（一）公司治理中涉及董事会相关的制度建设、风险评估及应对概况
1、董事会相关核心制度建设
2024 年，根据独立董事工作制度改革要求，对《公司章程》进行了修订，对董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
专门委员会工作细则，以及独立董事专门会议机制相关内控进行了修订、完善，促进独立董事从个人履职向依托组织履职转变。
董事会成员持续强化专业能力提升，积极参与上海证券交易所、云南证监局、中国上市公司协会组织的关于独立董事制度改革、市值管理、并购重组规则、减持行为规范等法律法规的专业培训，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。
同时，结合监管部门对于大股东、董监高股份转让的进一步要求，公司制定了《股东及董监高减持股份管理制度》，为相关人员股份转让提供了明确依据。在定期核查过程中，相关人员未出现违规情形。
2、根据公司经营管理实际及监管要求，董事会识别、评估公司主要面临的风险，责成公司审慎评估、持续应对：
（1）顾客需求的持续提升及市场竞争加剧的风险
（2）行业政策风险
（3）政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
（4）规模扩展、并购及跨区域经营风险，以及短期业绩及人力资源体系支持不足的风险
（5）商誉减值风险
（6）业务转型、变革风险
（7）涉税风险
3、董事会持续推进公司内控建设建立健全，规划并监督经理层落实
监督公司各中心、部门持续梳理、完善内控；
在内控日常监督的基础上，董事会通过组织实施年度内部控制评价工作等专项监督，保障内控体系的有效，并定期维护。
（二）董事会会议召开情况
2024 年公司董事严格履行职责，召开董事会 8 次会议，对 54 项议案进行审
议，全部表决通过。
报告期，董事会审议事项不存在可能损害中小股东利益的情形。
（三）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
2024 年度，公司董事会召集 3 次股东会，审议通过了 10 项普通决议议案和
12 项特别决议议案，其中需中小股东单独计票的议案 13 项，均审议通过。

公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事履职情况
积极推动公司内部独立董事制度改革，充分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议作为独立董事履职平台的关键作用。
报告期独立董事共组织或参与专门委员会 12 次、独立董事专门会议 1 次，
独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位清晰明确，顺利实现从个人履职向依托组织履职转变。
（五）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，报告期的履职情况如下：
1、审计委员会
报告期，审计委员会充分发挥对公司内控制度执行情况的监督作用，深入了解公司财务状况和经营情况，监督和指导审计部对公司管控、运作情况进行定期检查，通过自身专业知识，认真审核公司财务信息及披露；监督及评估内外部审计工作。
2024 年度，审计委员会共召开