科德数控:科德数控2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月十九日

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ......3
2024 年年度股东大会会议议程 ......5
议案一：关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
附件：公司 2024 年度董事会工作报告 ......8
议案二：关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
附件：公司 2024 年度监事会工作报告 ......15
议案三：关于《科德数控股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案 . 20
议案四：关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案 ...... 21
附件：公司 2024 年度财务决算报告 ......22
议案五：关于《公司 2025 年度财务预算报告》的议案 ...... 25
附件：公司 2025 年度财务预算报告 ......26
议案六：关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ... 28
议案七：关于确认公司董事 2024 年度薪酬的议案 ...... 30
议案八：关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案 ...... 31
议案九：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 ...... 32议案十：关于续聘公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的议案 ..... 37议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案 ...... 38
听取公司独立董事 2024 年度述职报告 ...... 43
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5 分钟。
六、股东要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024
年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 5 月 19 日 13 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案

序号 议案名称
1 关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《科德数控股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案
4 关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
5 关于《公司 2025 年度财务预算报告》的议案
6 关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
7 关于确认公司董事 2024 年度薪酬的议案
8 关于确认公司监事 2024 年度薪酬的议案
9 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
10 关于续聘公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的议案
11 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案
（六）听取公司独立董事 2024 年度述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现编制《公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司 2024 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2025 年 5 月 19 日
附件
公司 2024 年度董事会工作报告
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司 2024 年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年公司主要经营情况
公司作为国内高端数控机床制造领域的领先企业，始终致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新及精密制造。2024年，公司围绕经营目标，深耕主业，依托全产业链和核心技术优势，积极开拓市场，响应各领域加工需求，经营业绩再创新高。
（一）经营成果概述
2024 年，随着公司经营规模的快速增长，规模效应显现，期间费用率同比下降 3.01 个百分点，公司经营业绩保持了较好的增长态势。报告期内实现了（1）营业收入、归母净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润等各项经营指标以及新增订单持续快速增长；（2）五轴联动数控机床产品类型多元化，高附加值产品占比持续提升，产品机型成熟，持续获得老客户的认可及复购；（3）持续加大研发投入，加强关键核心技术攻关，超前布局一批围绕民航大飞机、航空发动机、新能源汽车、高端工业母机等新质生产力产业相关的高端装备；（4）积极拓展多行业领域，下游客户所属行业呈现多元化态势，航空航天领域优势稳固，成功开辟多家能源领域龙头企业，与高校院所合作取得新突破；（5）持续优化内部管理体系，同时加强对设备的升级改造和成本的管控，募投项目及产能扩建有序推进。主要数据如下：

2024 年度，公司实现营业收入 60,547.42 万元，同比增长 33.88%，其中高
端数控机床业务收入 51,411.45 万元，占比 84.91%，同比增长 20.66%；实现归属于母公司所有者的净利润 12,989