隆平高科:袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(2024年年度、2025年一季度财务数据更新稿)

股票简称：隆平高科 股票代码：000998
袁隆平农业高科技股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号）
保荐人（主承销商）
二〇二五年五月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经中信有限同意批复、公司第九届董事会第十二次（临时）会议、2024 年第一次（临时）股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额为 1,199,999,994.81 元，扣除相关发行费用（不含增值税）后的募集资金净额 1,187,526,409.91 元拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前（不含
定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 7.87 元/股确定，为 152,477,763 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，中信农业、中信兴业持有公司股份比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
一、粮食价格周期性特征导致业绩波动风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。
报告期内粮食价格、公司种子销售价格及收入出现一定变化：（1）公司水稻
种子销售价格分别为 32.89 元/公斤、36.29 元/公斤、36.70 元/公斤及 34.13 元/
公斤；早粳稻水稻国家收购最低价格分别为 2.44 元/公斤、2.48 元/公斤、2.52 元/公斤及2.56元/公斤（因水稻不属于大宗商品，以国家收购最低价格作为参考）。（2）公司国内玉米种子销售价格分别为 18.95 元/公斤、23.16 元/公斤、24.12 元/公斤及 20.07 元/公斤；国内大连商品交易所（DCE）玉米期货平均价格分别为
2,903.29 元/吨、2,768.33 元/吨、2,467.37 元/吨及 2,279.98 元/吨。（3）公司巴
西玉米种子销售价格分别为 44.90元/公斤、43.64 元/公斤、34.25 元/公斤及 33.02元/公斤；国际芝加哥期货交易所（CBOT）玉米期货平均价格分别为 1,813.85 元
/吨、1,549.39 元/吨、1,203.96 元/吨及 1,366.83 元/吨。2023 年下半年以来玉
米价格出现显著下降，公司玉米种子销售价格承压，特别是巴西玉米种子销售价格 2023 年、2024 年出现显著下滑，对公司业绩产生较大影响。
报告期内粮价波动对公司种子的销售价格、销售收入产生不利影响，从而使
得发行人存在业绩波动，2022 年至 2025 年 1-3 月，公司归母净利润分别为-
83,286.86 万元、20,005.47 万元、11,386.68 万元和-209.47 万元，公司扣非后归母净利润分别为-98,030.81 万元、48,687.13 万元、-28,874.69 万元和 1,073.64万元。如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致境内外相关种子价格及销售面临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。
二、境外收入占比较高以及汇率波动对业绩产生不利影响的风险
公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
公司境外收入占比高，2022 年至 2025 年 1-3 月报告期各期的收入金额分别
为41.40 亿元、42.89亿元、35.36 亿元及8.20 亿元；占比分别为54.97%、46.51%、41.28%及 58.19%。发行人的境外收入主要系隆平巴西在巴西当地开展生产销售经营活动所产生，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算。汇率变动会对境外收入及利润纳入合并报表时折算为人民币的金额产生影响。
汇率波动导致公司贷款产生汇兑损益，从而影响公司业绩。公司境外业务的
布局产生了较高金额的贷款需求，2022 年至 2025 年 3 月各期末的产生汇兑损益
的贷款余额分别为 22.42 亿元、3.4 亿元、19.10 亿元及 19.02 亿元。发行人报告
期内各期汇兑损失分别为 18,892.37 万元、6,893.73 万元、40,408.59 万元和 10.17
万元，主要为外币贷款业务产生。2022 年至 2023 年的汇兑损失主要为公司国内美元借款产生，该借款已于 2023 年度全部结清。因为巴西当地雷亚尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在 2023 年及 2024 年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人 2024 年汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。
三、商誉减值风险
截至 2025 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 41.37 亿元，共由 12 个商誉相
关资产组构成，其中，商誉账面价值超过 2 亿元的资产组共 5 个，对应金额 36.39
亿元、占比 87.96%。具体包括巴西目标业务资产组 24.38 亿元、北京联创资产
组 3.54 亿元、河北巡天资产组 3.00 亿元、德瑞特资产组 2.89 亿元、三瑞农科资
产组 2.56 亿元。其中，境内资产组经营状况良好；巴西目标业务业绩存在一定波动，2023 年和 2024 年营业利润（剔除财务费用）均较上年同期下滑幅度较大，主要系 2023 年以来巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，且玉米价格阶段性下跌导致农户种植意愿降低，同时叠加公司乐观预期下投入经营费用增加等因素影响；后续若巴西目标业务市场环境及经营业绩持续不佳，且预期难以改善，可能存在相应商誉减值的风险。总之，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。四、应收账款回收风险
2022 年-2024 年末，公司应收账款金额呈先升后降趋势，与收入变动趋势一
致。截至 2025 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值为 21.95 亿元，应收