瑞晨环保:东方证券股份有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

东方证券股份有限公司
关于上海瑞晨环保科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞晨环保2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票数量为不超过13,009,049股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为陈万东先生。陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，属于公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（关联董事陈万东先生、陈万青先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过并同意将本次关联交易等事项提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈万东先生。
关联方：陈万东

陈万东先生，1974年出生，中国国籍，身份证号为320826197409******，无境外永久居留权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学历。1996年7月至1998年2月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998年3月至2008年6月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008年3月至2016年7月任上海润唐信息技术有限公司执行董事；2010年10月至今任公司董事长、总经理。
陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，在公司担任董事长、总经理，为公司关联方，陈万东先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为陈万东先生认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为17.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
公司已与陈万东先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》。

六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
2、通过股权融资，有助于增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的股权资金支持。补充营运资金能够降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、增强控股权稳定性，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略的重要举措，本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力，有利于进一步巩固公司控制权的稳定，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化和新机遇，稳固公司主营业务的核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司增强资本实力，提升盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至披露日，除向陈万东先生支付工资薪酬外，公司与陈万东先生未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次关联交易事项已经公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通
过并取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
本次向特定对象发行股票的认购对象陈万东先生为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，公司本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象陈万东先生为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪伟龙 肖峰
东方证券股份有限公司
年 月 日