瑞晨环保:2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：301273 股票简称：瑞晨环保
上海瑞晨环保科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二五年五月

上海瑞晨环保科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞晨环保”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 13,009,049 股（含本数），募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
本次向特定对象发行的背景
1、国家政策重点支持鼓励节能环保产业发展
公司专注于流体输送（水泵、风机）、永磁电机、精控燃烧、高效换热等领域的高新技术研发、高效节能产品设计、生产、销售，并提供专业技术改造服务，为用户提供专业的综合节能解决方案。主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵、高效板式预热器、高速低氮燃烧器、高效永磁电机等节能类产品，主要面向钢铁、水泥、化工、冶金等工业领域客户。
近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导高节能环保产业发展。随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”全国清洁生产推行方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《工业能效提升行动计划》《钢铁企业节能诊断服务指南（2023 年版）》《水泥行业企业节能诊断服务指南（2024 年版）》《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》等政策的提出，中国国内产业进入绿色
低碳循环发展的阶段。国家对于工业提出了高质量发展要求，高质量发展主要是进一步提升
产品质量的同时还需要大幅降低能耗以及环境污染物的排放。如 2024 年 3 月 7 日，国务院发
布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出“到 2027 年，工业领域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平”。
绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国节能环保产业的重大机遇和历史使命。在国家提倡节能降耗的政策驱动以及企业节能增效的驱动下，生产企业进行精益生产、产品装备升级和工艺升级，对风机、水泵等设备提出了节能改造的需求，促进了公司主导产品和服务市场的持续稳定发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，为公司提供了新的发展机遇。
2、公司近年来聚焦主业发展并加强业务链延伸，存在较大的资金需求
公司深耕节能设备行业多年，以高耗能企业全流程流体（泵与风机）输送技术为基础，为钢铁、水泥等行业提供以提高设备自身运行效率为核心的系统能耗解决方案，并不断拓展自身业务链。一方面，公司不断开拓新行业赛道，布局铝、造纸、有色、垃圾发电、化工等新领域的高端装备研发，通过综合节能解决方案的运营模式，扩大公司主营业务规模，完善公司产品战略布局，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持续盈利能力；另一方面，公司不断开发和拓展新的产品和解决方案，如公司以燃烧技术和传热技术为核心，并整合各个领域的工艺专业技术，从而实现热能技术工艺层面系统化的节能降耗，拓展工业热能业务板块，以及公司着眼于电气传动领域市场需求，打造出高效永磁电机，从技术、装备、工艺、材料等方面推动电机行业进入 IE5 高效时代，可覆盖多种生产场景，帮助企业降本增效，2022年、2023 年、2024 年，公司研发费用占营业收入的比重分别为 11.19%、13.14%、11.32%，保持较高水平；同时，公司还通过拓新合作模式，与钢铁行业用户的长期合作，大力推行新型合同能源管理（EMC）合作模式，解决客户在钢铁行业下行压力带来的立项资金不足与节能增效所需的升级换代费用的矛盾，合同能源管理业务量的提升及推广，将在建设期给公司带来较大的资金压力。
而近年来，受宏观经济不景气、中国经济结构性调整等不利影响，公司下游工业客户的生产经营普遍承受较大下行压力，降低了公司应收账款的回款速度，2023 年、2024 年公司经营性活动现金流净额转为净流出，金额分别为-2,886.51 万元、-2,182.99 万元。随着上述业务的发展和持续对新产品的研发投入，公司资金需求亦相对较大，单纯依靠自身积累和经营性
回款已难以满足公司未来发展的资金需求，亟需提升资本实力，从而促进公司持续稳定健康发展。
本次向特定对象发行的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的纵向拓展、产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
2、通过股权融资，有助于增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的股权资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、增强控股权稳定性，提升市场信心
自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明显的不
利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制人陈万东先生直接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。

本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的纵向拓展、产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
2、通过股权融资，有助于增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的股权资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、增强控股权稳定性，提升市场信心
自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明显的不
利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制人陈万东先生直接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈万东先生。本次发行，陈万东先生以现金进行认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈万东先生，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈万东先生，其具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性