万凯新材:北京金杜(杭州)律师事务所关于万凯新材料股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司控股股东增持公司股份之
法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见：
一、本次增持的主体资格
根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司控股股东正凯集团。
根据增持人的企业征信报告及说明，并经本所律师查询深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的股东名册及于 2025 年 3 月 19 日发布的《控股股东取得金融机构
增持贷款承诺函暨增持股份计划公告》（公告编号：2025-007）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人直接持有公司股份 180,958,992 股，占增持前公司总股本的 35.13%；增持人及其一致行动人沈志刚、肖海军、沈小玲共计直接持有公司股份225,172,503股，占增持前公司总股本的43.71%。
（二）本次增持的具体内容
根据公司于 2025 年 3 月 19 日发布的《控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨
增持股份计划公告》（公告编号：2025-007），基于对公司未来发展前景的信心和长
期价值的认可，积极稳定公司股价，保障投资者的合法权益，增持人计划自 2025年 3月19日起6个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，通过深圳证券交易所系统采用集中竞价或大宗交易等合法方式增持公司股份，拟增持总金额合计不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，本次增持未设定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，并结合股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的股东名册、增持人的交易记录及增持人的说明，2025年3月20日至 2025年 5月 7日，正凯集团通过集中竞价方式共计增持公司股份 10,116,750股，增持总金额为人民币 13,997.97万元（不含交易费用）；截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的股东名册及增持人的说明，并经本所律师核查，本次增持期间，因万凯新材向不特定对象发行的可转换公司债券“万凯转债”发生转股，截至2025年
5 月 7 日，万凯新材的总股本增加至 515,221,612 股；本次增持完成后，增持人直接持
有公司股份191,075,742股，占公司总股本的37.09%，增持人及其一致行动人沈志刚、肖海军、沈小玲合计持有公司股份235,289,253股，占公司总股本的45.67%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、增持人的交易记录及公告文件等资料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人拥有权益的股份超过万凯新材已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持前，增持人及其一致行动人沈志刚、肖海军、沈小玲合计持有公司股份225,172,503股， 占公司总股本比例为43.71%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人沈志刚、肖海军、沈小玲合计持有公司股份 235,289,253 股，占公
司截至 2025年 5月 7日总股本的 45.67%，增持人及其一致行动人最近 12个月内累计
增持股份未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况
2025年3月19日，公司发布《控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨增持股份计划公告》（公告编号：2025-007），就增持计划、增持目的、增持资金、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
2025年 3月 26日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持股份触及1%整数倍暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2025-008），就增持进展情况进行了披露。
2025年 3月 28日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-009）及《简式权益变动报告书》，就本次增持引起的权益变动事宜进行了披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文，为签章页）