今世缘:江苏今世缘酒业股份有限公司2024年度股东大会会议材料

江苏今世缘酒业股份有限公司 2024 年度股东大会会议材料
江苏今世缘酒业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
二○二五年五月二十一日

江苏今世缘酒业股份有限公司 2024 年度股东大会会议材料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2024 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 关于审议公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
4 2024 年度财务决算与 2025 年度财务预算报告
5 2024 年度利润分配方案
6 关于授权以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案
7 关于修订公司《章程》及部分治理制度的议案
8 关于续聘公司 2025 年度审计业务承办机构的议案
9 关于购买董责险的议案
10 关于制定公司《董事薪酬制度》的议案
11 关于增选一名非独立董事的议案
本次会议还将听取公司独立董事 2024 年度述职报告。
江苏今世缘酒业股份有限公司 2024 年度股东大会会议材料
江苏今世缘酒业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见 2025 年 4 月 30 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》）。
二、大会设会务组，董事会秘书王卫东先生具体负责会议有关各项事宜。
三、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、股东事先准备发言的，应先向会务组登记，填写“股东大会发言登记表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向会务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2024 年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议：2025 年 5 月 21 日 上午 10:00（会议签到时间为 09:20—09:50）
网络投票：2025 年 5 月 20 日 15:00 至 2025 年 5 月 21 日 15:00
现场会议地点：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道 1 号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室
与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师代表，公司邀请的其他人员
主持人：董事长顾祥悦先生
见证律师：北京大成（南京）律师事务所律师
二、会议安排
1.参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
2.主持人宣布会议开始
3.主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员、中介机构代表和其他人员
4.推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
5.逐项宣读各项议案并审议，听取公司独立董事 2024 年度述职报告
6.参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问
7.股东表决，统计现场表决情况、网络投票情况
8.主持人宣布大会投票表决结果
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布现场会议结束
11.出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
【议案一】
2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现将董事会2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年主要经营指标情况
报告期内，公司董事会高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，坚定高质发展目标追求，充分发挥战略引领作用，优化风险管理，统筹发展资源，系统谋划各项工作，主要经济指标再创新高。
公司全年完成营业总收入115.46 亿元、同比增长14.31%；实现归属于上市公司股东的净利润34.12 亿元，同比增长8.80%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润33.80 亿元，同比增长7.80%。
二、2024 年董事会工作开展情况
报告期内，董事会及董事严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规定，切实履行决策把关、风险防控和战略引领职责，勤勉尽责地开展各项工作。通过完善议事规则、强化专门委员会职能（如审计委员会、薪酬与考核委员会等），持续优化公司治理结构，确保决策程序科学、透明。同时，董事会注重保护股东特别是中小股东的合法权益，严格执行关联交易回避表决、信息披露等制度，防范利益冲突，推动公司治理能力与合规水平同步提升，为高质量发展提供保障。报告期内，公司被中国上市公司协会评为“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”。
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司实际召开股东大会2 次。董事会严格按照股东大会的决议和授权，落实完成了2023 年度利润分配（派发现金红利12.468 亿元），2023 年财务决算与2024 年财务预算，库存股3 年期满到期注销，修订、制定《章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》及各专门委员会工作细则等治理制度、增选董事等等重大事项，确保了公司规范健康可持续发展。

（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司实际召开董事会7 次（五届五次至五届十一次），其中定期会议2 次、临时会议5 次，公司董事均亲自按时出席召开的各次会议，共审议通过了31 项议案（详见附表）。
董事会严格遵循法律法规要求规范运作。涉及关联交易的议案，在会议召开前，依照《独立董事制度》及《独立董事专门会议工作制度》提交独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会审议；董事会审议时关联董事均严格按照规定回避表决。所有董事会议案均经与会董事充分审议，并由董事会秘书在监事或独立董事监督下完成表决统计，最终形成符合公司《章程》及《董事会议事规则》要求的决议。
（三）董事会下设各专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的提名委员会召开了1 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，战略委员会召开了1 次会议，审计委员会召开了4 次会议。各专业委员会按照各自工作细则规定，勤勉、忠实地履行了各自职责，在公司规范治理中发挥了专业性作用。
董事会提名委员会。对控股股东今世缘集团有限公司提议增选的非独立董事候选人进行了专业资格审核，通过后提交股东大会审议。
董事会审计委员会。根据公司《会计师事务所选聘制度》的规定，在2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构选聘中，牵头制定选聘方案，明确资质条件要求、审议招标文件、监督投标评审，并对从业资格、执业质量、信息安全能力、审计费用及聘用条款等开展专项评估，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。对公司内部控制体系与内部审计进行了监督与评估，审阅了公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告，并就其真实性、准确性和完整性发表了专业意见。在公司2023 年度报告编制和审计过程中，积极协调高管团队、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会。依据公司《章程》及监管要求，对公司董事（非独立董事）、高管团队履职、目标达成及薪酬制度执行情况等进行了审查、评价，对高管薪酬核算与发放进行了监督审查，形成了《高管团队2023 年度考核薪酬草案》，报董事会审议通过后执行。
董事会战略委员会。围绕可持续发展（ESG 管理），基于国际主流评级体系的差距分析，系统性推动评级提升，公司ESG 评级实现初步突破：MSCI 评级提升一级，国内主流华证ESG 评级位居白酒上市公司前三。根据公司《章程》《战略委员会工作细则》等规定，检查了“十四五”战略部署在本年度的进展；对重大投资决策等重大事项提出建议，提高了公司重大事项决策的科学水平和决策效率。
（四）董事会独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等有关规定,认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司所有重大事项的决策。
报告期内，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议，对董事会会议审议的议案提出了宝贵意见和建议。独立董事召开专门会议4 次，对于聘任审计机构、关联交易、内部控制评价报告、利润分配、高管团队薪酬考核、股权激励行权、“提质增效重回报”行动方案、重大投资等重大事项进行了认真审议，并出具了书面的独立意见，保证了公司决策的科学性和客观性，有效维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）公司信息披露工作情况
公司主动适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，认真履行信息披露义务，持续提高规范运作水平和透明度，切实保障了投资者合法权益。信息披露工作连续第二次获得上海证券交易所信息披露工作A 级评价。
报告期内，公司累计在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4 项，
临时公告及其他上网文件80 项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂。
（六）公司投资者关系管理工作情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，畅通投资者交流渠道，充分保障投资者合法权益。公司通过官方网站、上交所网站、上证e 互动平台、投资者热线、传真、专用邮箱等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、电话会议等线上线下形式，建立了与投资者的沟通机制，公司董事、高管积极参与。
报告期内，公司举办了三场业绩说明会，其中2023 年年报业绩说明会再次入选中国上市公司协会“年报业绩说明会最佳实践”；接待调研交流16 场约390 人次，首次获 “投资者关系管理天马奖”，公司价值得到投资者进一步认可。
三、董事会2025 年工作计划
2025 年是“十四五”规划的收官之年、“十五五”发展谋篇布局之年，也是公司穿越行业发展周期、走好新征程的