佳云科技:关于收到控股股东提议召开临时股东会的函的公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-031
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于收到控股股东提议召开临时股东会的函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 8
日收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”）以 书面形式送达的《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》 函件，现公告如下：
一、函件主要内容：
根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程（2024 年 9 月）》（以下简
称《公司章程》）第 34 条、55 条的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
本公司于 2024 年 12 月通过司法竞拍方式取得公司原控股股东所持公司股
票，公司原控股股东所持公告股票被司法公开变卖导致公司股权不稳定的状态
已消除，自 2024 年 12 月起，本公司已成为控股股东，控股权稳定。根据《公
司章程》的上述规定及前述控股权变动情况，作为公司控股股东，本公司提议 公司董事会尽快召开临时股东会，并审议如下议案：
1、关于修订公司章程的议案，议案内容详见附件1；
2、关于修订股东会议事规则的议案，议案内容详见附件2；
3、关于修订董事会议事规则的议案，议案内容详见附件3。
请公司董事会按照《公司章程》的规定，尽快履行召集临时股东会职责， 本股东亦将充分行使《公司章程》赋予的股东权利，包括依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利。
二、后续处理
公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，向控股股东海南昕宇航 提出反馈意见并及时公告。
三、备查文件
《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 5 月 9 日
附件 1
关于修订公司章程的议案
提议对公司章程进行相应修订，修订具体内容如下：
修订前 修订后
第八十五条 董事会、独立董事和持 第八十五条 董事会、独立董
股 1%以上有表决权股份的股东或者依照 事和持股 1%以上有表决权股份的法律、行政法规或者国务院证券监督管理 股东或者依照法律、行政法规或者机构的规定设立的投资者保护机构，可以 国务院证券监督管理机构的规定作为征集人，自行或者委托证券公司、证 设立的投资者保护机构，可以作为券服务机构，公开请求公司股东委托其代 征集人，自行或者委托证券公司、为出席股东会，并代为行使提案权、表决 证券服务机构，公开请求公司股东权等股东权利。除法定条件外，公司不得 委托其代为出席股东会，并代为行对征集投票权提出最低持股比例限制。 使提案权、表决权等股东权利。除
股东会决议分为普通决议和特别决 法定条件外，公司不得对征集投票
议。 权提出最低持股比例限制。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会决议分为普通决议和
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 特别决议。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出普通决议，应当由
股东会作出特别决议，应当由出席股 出席股东会的股东（包括股东代理
东会的股东（包括股东代理人）所持表决 人）所持表决权的过半数通过。
权的 2/3 或 3/4 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东
（一）公司增加或者减少注册资本； 会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （一）公司增加或者减少注册
散和清算； 资本；
（三）公司章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合
（四）公司在一年内购买、出售重大 并、解散和清算；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （三）公司章程的修改；
审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出
（五）股权激励计划； 售重大资产或者担保金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程规定 司最近一期经审计总资产 30%的；
的，以及股东会以普通决议认定会对公司 （五）股权激励计划；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （六）法律、行政法规或本章
其他事项。 程规定的，以及股东会以普通决议
在公司发生本章程规定的恶意收购 认定会对公司产生重大影响的、需
情形下，收购人及/或其一致行动人提交 要以特别决议通过的其他事项。 的下列事项由股东会以出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的四分之
三以上决议通过：
股东会审议收购人及/或其一致行动
人为实施恶意收购而提交的关于本章程
的修改、董事会成员的改选、购买或出售
资产、租入或租出资产、赠与资产、关联
交易、对外投资（含委托理财等）、对外
担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
重组、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议（含知识产权许可）、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等议案。
第一百〇五条 董事由股东会选举或 第一百〇五条 董事由股东会
更换,任期 3 年。董事任期届满，可连选 选举或更换,任期 3 年。董事任期
连任。 届满，可连选连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购 董事任期从就任之日起计算，
情形下，任何董事在不存在不具备担任公 至本届董事会任期届满时为止。董司董事的资格及能力、或不存在违反本章 事任期届满未及时改选，在改选出程规定等情形下于任期内被解除董事职 的董事就任前，原董事仍应当依照务的，公司应当按照该名董事上一年度工 法律、行政法规、部门规章和本章资总额的 5 倍支付一次性补偿金。该名董 程的规定，履行董事职务。
事已经与公司签订劳动合同的，在被解除 董事可以由总经理或者其他
劳动合同时，公司还应按照《中华人民共 高级管理人员兼任，公司董事可以和国劳动合同法》等相关法律法规的规定 由职工代表担任，但兼任总经理或
支付经济补偿金或赔偿金。 者其他高级管理人员职务的董事
在公司发生本章程规定的恶意收购 以及由职工代表担任的董事，总计的情形下，董事会任期未届满的，每一年 不得超过公司董事总数的 1/2。度内股东会改选董事的总数不得超过本
章程所规定董事会组成人数的 1/4；董事
会任期届满的，继任董事会成员中应至少
有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独
立董事连续任职期限不得超过六年。
在公司发生本章程规定的恶意收购
的情形下，为保证公司及股东的整体利益
以及公司经营的稳定性，提名的董事候选
人应当具有至少5年以上在与公司规模相
当的同行业公司从事与公司当时的主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行
董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，公司董事可以由职工代表担
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行
职权： 使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东
工作； 会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和
案； 投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方
补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少
本、发行债券或其他证券及上市方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
（六）拟订公司重大收购、收购本公 上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （六）拟订公司重大收购、收
形式的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（七）决定公司内部管理机构的设 散及变更公司形式的方案；
置； （七）决定公司内部管理机构
（八）决定聘任或者解聘公司经理、 的设置；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 （八）决定聘任或者解聘公司
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 经理、董事会秘书；根据经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副经理、财
（九）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定
（十）在股东会授权范围内，决定公 其报酬事项和奖惩事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）制订公司的基本管理制
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 度；
外捐赠等事项； （十）在股东会授权范围内，
（十一）制订本章程的修改方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（十二）管理公司信息披露事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委