江南化工:关于投资设立控股子公司并取得湖北东神楚天化工有限公司控制权的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2025-036
安徽江南化工股份有限公司
关于投资设立控股子公司并取得湖北东神楚天化工有限公司
控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易为交易相关方出资共同新设一家有限责任公司，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，东神楚天、湖北帅力和河南华通将成为新设立公司的控股子公司。
一、本次投资概述
（一）本次投资基本情况
2025 年 5 月 9 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”
或“本公司”）及全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）与湖北楚天化工有限公司（以下简称“楚天化工”）共同签署《安徽江南化工股份有限公司、北方爆破科技有限公司与湖北楚天化工有限公司关于湖北东神楚天化工有限公司、湖北帅力化工有限公司、河南华通化工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定江南化工拟以其持有的湖北帅力化工有限公司（以下简称“湖北帅力”）30%股权和河南华通化工有限公司（以下简称“河南华通”）75.5%股权出资，北方爆破拟以其持有的湖北帅力 51%股权出资，楚天化工拟以其持有的湖北东神楚天化工有限公司（以下简称“东神楚天）”90%股权出资共同新设一家有限责任公司进行重组合作（以下简称“本次交易”）。江南化工和北方爆破合计持有新设立公司的股权比例不低于 51%，楚天化工持有新设公司的股权比例不高于 49%，江南化工是新设公司的实际控制人。本次交易完成后，东神楚天、湖北帅力和河南华通将成为新设立公司的控股子公司。

同日，江南化工、北方爆破和楚天化工签署《业绩承诺补偿协议》。楚天化工同意对本次交易完成后的东神楚天相关会计年度的净利润作出承诺，并于本次交易完成后，就东神楚天实际净利润数不足承诺净利润数的情况对东神楚天进行现金补偿。楚天化工
承诺东神楚天在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度累积实现的净利润总额不低于
【9591.72】万元（特指东神楚天相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润），若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前（含当日）完成股权交割，
而于 2026 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2028年度）。
（二）投资性质概述
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次投资已履行的决策程序
本次投资事项已经2025年5月9日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之一——北方爆破
1、基本情况
企业名称 北方爆破科技有限公司
统一社会信用代码 91110000100027972C
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302
法定代表人 王洪强
注册资本 人民币 40,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 1997 年 10 月 31 日
营业期限 1997-10-31 至无固定期限

许可项目：民用爆炸物品生产；爆破作业；建设工程监理；安全评价业务；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；对外承包工程；工程和技术研
究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
经营范围 训）；机械设备销售；电力设施器材销售；光学仪器销售；饲料添加剂销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
木材销售；建筑材料销售；货物进出口；化肥销售；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截止本公告日，北方爆破为江南化工全资子公司。
序号 股东名称 持股比例（%）
1 安徽江南化工股份有限公司 100.00
合计 100.00
3、其他说明事项
北方爆破为江南化工全资子公司，是以现场混装炸药与工程爆破为主营业务，爆破器材研发、生产、贸易与爆破一体化服务的大型爆破企业。经查询，北方爆破不属于失信被执行人。
（二）交易对方之二——楚天化工
1、基本情况
企业名称 湖北楚天化工有限公司
统一社会信用代码 9142020017871166XF
注册地址 湖北省大冶市陈贵镇陈贵街雷岭路 1 号
法定代表人 曹祥余
注册资本 人民币 1,053.4 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001 年 01 月 03 日
营业期限 2001-01-03 至无固定期限
化工原辅材料销售（不含危险品）；经营性道路危险货物运输（1 类 1 项、5
经营范围 类 1 项）（剧毒化学品除外）（品名：炸药、雷管、硝酸铵乳胶）（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、股权结构
截止本公告日，楚天化工股东为自然人张友乾和张明，张友乾和张明为父子关系。
序号 股东名称 持股比例（%）
1 张友乾 99.9003
2 张明 0.0997
合计 100
3、其他说明事项
经查询，楚天化工不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括东神楚天、湖北帅力和河南华通三家公司。
（一）交易标的之一——东神楚天
1、基本情况
企业名称 湖北东神楚天化工有限公司
统一社会信用代码 91420281695136931F
注册地址 湖北省大冶市陈贵镇雷岭路 1 号
法定代表人 张友乾
注册资本 人民币 1,118 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2009 年 11 月 9 日
营业期限 2009-11-09 至无固定期限
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
2、股权结构
截止本公告日，楚天化工持有东神楚天 100%股份，为东神楚天实际控制人。
序号 股东名称 持股比例（%）
1 湖北楚天化工有限公司 100.00

序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
3、主营业务情况
东神楚天为楚天化工全资子公司，位于湖北省大冶市，国家高新技术企业。东神楚 天是一家集“研、产、销、爆破服务”一体化的民爆企业，拥有工业炸药许可产能 3.05 万吨，其中改性铵油炸药 1.2 万吨、乳化炸药（胶状）1.4 万吨、乳化炸药（胶乳）（混
装）4,000 吨（混装车 2 台）、中继起爆具 500 吨。
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2024年12月31日 2024 年 8 月 31 日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 29,457.54 27,508.28 30,884.25 30,519.47
负债总额 6,408.79 9,543.87 6,816.57 9,595.29
资产净额 23,048.75 17,964.41 24,067.67 20,924.18
项目 2024 年度 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 23,578.08 15,337.41