阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体股票交易自查报告的专项核查意见

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观意字 2025BJ000942 号

观意字 2025BJ000942 号
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任阳谷华泰发行股份及支付现金购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）全部 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
本专项核查意见仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
除非单独说明，《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为自上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书（草案）》首
次披露之前一日止，即自 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 28 日。
二、核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其投资决策委员会委员、交易对方的执行事务合伙人及其主要人员；
3、上市公司实际控制人及其一致行动人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
7、前述 1-6 所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、核查期间相关主体买卖阳谷华泰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：
（一）自然人在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，相关自然人买卖阳谷华泰股票的情况如下：
交易日期/ 累计买入 累计卖出 截至 2025
姓名 身份 期间 （股） （股） 年 4 月 28 日结
余股数（股）
赵凤保 阳谷华泰副总经 2024 年 10 月 21 日 0 24,700 1,047,232
理
柳章银 阳谷华泰监事 2024 年 10 月 15 日 0 50,000 489,974
刘炳柱 阳谷华泰董事、 2024 年 10 月 15 日至 0 254,900 111,005
副总经理 2024 年 10 月 21 日
陈宪伟 阳谷华泰副总经 2024 年 9 月 30 日至 0 95,500 270,405
理 2024 年 10 月 21 日
马德龙 阳谷华泰董事、 2024 年 10 月 21 日 0 150,000 215,905
副总经理
卢杰 阳谷华泰员工 2024 年 5 月 16 日至 55,000 34,000 195,300（注
2024 年 11 月 12 日 1）
魏雪莲 阳谷华泰员工 2024 年 6 月 18 日至 51,700 28,700 218,000（注
2024 年 11 月 12 日 2）
阳谷华泰董事王 2025 年 4 月 15 日至
曹鹰 文一之配偶的父 2025 年 4 月 24 日 9,800 9,800 0
亲
王文果 波米科技副总经 2024 年 6 月 6 日至 326,200 341,700 0
理王冰之父亲 2025 年 4 月 14 日
公位青 波米科技副总经 2024 年 7 月 29 日至 31,800 34,600 0
理王冰之母亲 2025 年 4 月 14 日
王勇戈 波米科技监事 2024 年 10 月 8 日至 774 1,274 0
2025 年 1 月 13 日
马丽娜 波米科技监事王 2025 年 4 月 1 日至 400 400 0
勇戈之配偶 2025 年 4 月 14 日
交易对方聊城惠
鲁睿高股权投资
合伙企业（有限
合伙）与聊城睿 2025 年 1 月 24 日至
刘娜 高致远股权投资 2025 年 4 月 11 日 15,300 1,300 14,000
合伙企业（有限
合伙）投资决策
委员会委员高清
涛之配偶

交易日期/ 累计买入 累计卖出 截至 2025
姓名 身份 期间 （股） （股） 年 4 月 28 日结
余股数（股）
交易对方聊城睿
高致远股权投资
焦敬红 合伙企业（有限 2025 年 4 月 7 日 69,600 0 69,600
合伙）投资决策
委员会委员许东
辉之配偶的母亲
孟宪威 交易对方 2024 年 10 月 15 日至 929,800 400,900 528,900
2024 年 10 月 24 日
王鲁云 波米科技原股东 2024 年 5 月 17 日至 1,500 1,000 500
伍永青之配偶 2024 年 11 月 5 日
注 1：卢杰直接持有公司 105,300 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公司
90,000 股股票，合计持有公司 195,300 股股票。
注 2：魏雪莲直接持有公司 128,000 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公
司 90,000 股股票，合计持有公司 218,000 股股票。
经本所律师核查，赵凤保、柳章银、刘炳柱、陈宪伟、马德龙 5 人的交易均为通过上市公司第一期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统买卖公司股份的情况。2024 年 11 月 12 日，阳谷华泰 2021 年限制
性股票激励计划第三个归属期可归属股份归属，卢杰获得归属新增股份 51,000 股，核查期间其通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入公司股份为 4,000 股，卖出公司股份为 34,000 股；魏雪莲获得归属新增股份 48,000 股，核查期间其通过深圳证券