北汽蓝谷:2024年年度股东大会会议材料

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议材料
2025 年 5 月 30 日
北京

目 录

会议议程 ...... 3
议案 1：关于 2024 年年度报告及摘要的议案 ......4
议案 2：关于 2024 年度财务决算方案的议案 ......5
议案 3：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ......7
议案 4：关于 2024 年度利润分配预案的议案 ......10
议案 5：关于 2024 年度内部控制评价报告的议案 ......11
议案 6：关于 2024 年度董事会工作报告的议案 ......12
议案 7：关于 2024 年度独立董事述职报告的议案 ......18
议案 8：关于 2024 年度监事会工作报告的议案 ......19
议案 9：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ......23
议案 10：关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ......24
议案 11：关于公司向特定对象发行股票预案的议案 ......28
议案 12：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ......29
议案 13：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ......30
议案 14：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ......31
议案 15：关于公司与北汽集团签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ......32
议案 16：关于公司与福田汽车签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ......33
议案 17：关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案 ...... 34
议案 18：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 ......35议案 19：关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补回报措施的承诺的议案 ...... 36议案 20：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 37
议案 21：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 ......39
议案 22：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......40
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2024年年度股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 5 月 30 日 14 点 00 分
召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢七层会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 30 日
至 2025 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 参会人员：2025 年 5 月 26 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
序号 内容
一 签到
二 宣布会议开始，通报现场到会人员情况
三 推选计票人和监票人
四 审议议案
五 股东发言提问
六 现场投票表决
七 统计表决结果
八 宣布表决结果和法律意见书
九 宣布会议结束
议案 1：
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号——定期报告》等与年度报告编制有关的各项规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2024 年年度报告》及摘要，详见公
司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 30 日
议案 2：
关于 2024 年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会制订了 2024 年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2024 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：1,451,190.88 万元，比上年增长 1.35%。
2、营业利润：-677,923.06 万元，比上年增亏 26.73%。
3、利润总额：-679,859.39 万元，比上年增亏 27.11%。
4、归属于母公司的净利润：-694,801.06 万元，比上年增亏 28.67%。
5、总资产：2024 年末 4,142,090.05 万元，比上年增长 34.48%。
6、归属于母公司的股东权益：2024 年末551,045.76 万元，比上年减少 12.41%。
7、基本每股收益：-1.2466 元，比上年-1.0719 元减少 16.30%。
8、每股净资产：0.99 元，比上年 1.13 元下降 12.41%。
9、加权平均净资产收益率：-246.66%，比上年-83.23%下降 163.43 个百分点。
10、资产负债率：75.33%，比上年 77.41%下降 2.08 个百分点。
二、2024 年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：3,021.90 万元，比上年增长 9.95%。
2、营业利润：204.30 万元，比上年减少 64.59%。
3、利润总额：204.30 万元，比上年减少 64.59%。
4、净利润：204.30 万元，比上年减少 64.59%。
5、总资产：2024 年末为 3,422,140.94 万元，比上年增长 4.90%。

6、股东权益：2024 年末为 2,864,053.31 万元，比上年增长 0.01%。
7、资产负债率：16.31%，比上年 12.21%上升 4.10 个百分点。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 30 日
议案 3：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需在 2 个月内召开临时股东大会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,948,010,578.76 元，加上年结转的未分配利润-22,781,730,179.47 元，2024 年末未分配利润为-29,729,740,758.23 元。公司实收股本为 5,573,503,169 股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一，主要系 2020 年至 2024 年亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
1、新能源汽车市场竞争日益激烈，各品牌降价策略导致价格战加剧，进一步压缩了北汽新能源的利润空间；
2、销量较去年虽有大幅提升，但基数小，规模经济未达预期；
3、公司在系统性成本控制方面与行业还有一定的差距；
4、品牌认知度和市场影响力尚有不足，品牌溢价方面缺乏优势。
三、应对措施
2025 年，公司将继续秉承用户至上的核心理念，加速市场化思维转型，推动公司向高质量、专业化的发展方向稳步推进。为实现这一目标，公司已制定了一系列切实可行的经营举措：
1、营销创新，升级营销力

深耕区域营销活动，主动出击，通过系统性营销活动拉动销量增长。创新销售方式，标准化车展团购等营销活动，强化体验式营销，增加线下曝光。拓展线索获取及渠道拓展，持续强化三垂平台线索获取，同时增加其他获客渠道，开展异业合作，与保险公司、二手车公司等合作获取线索，扩大传播曝光。持续开拓国内组织客户与海外市场，在国内市场，重点发力网约、政企采购；在海外市场，狠抓产品开发、传播和渠道建设，联合各方助力销量目标达成。
新媒体创新，紧跟用户触媒习惯，重兵投入新媒体营销，建立大众化传播媒体矩阵。强化抖音矩阵，培育厂端号、强化城市号、拉升终端号，同时拓展小红书、视频号等全平台矩阵，全面提升零售占比。
2、品牌建设，提升知名度
2025 年，享界将结合 S9 增程版等新车型加速品牌推广，继续实施“核心商
圈加密+潜力市场下沉+构建新媒体矩阵”的多维度协同战略，持续提高享界品牌市场曝光度及提升产品销量。
2025 年，公司将全面实现极狐品牌知名度提升，进入细分市场第二梯队，通过以下四个驱动实现目标：产品驱动，加强对新产品传播，以技术品牌为基础，迭代产品版型和智能进化；事件驱动，结合产品动作和时下热点，策划系列大事件；价值驱动，借势销量提升，全面提升品牌认知，扩大品牌影响力；体验驱动，构建全新体验矩阵，以体验赋能营销。同时，公司将开展全面竞品对标分析，基于产品和价值等优势，制定专项策略。
3、品质为先，稳固产品质量
公司将持续完善产品质量管控体系，强化过程控制，以用户需求为中心开展新车质量验证，聚焦软件质量、实车质量、零部件质量、数据质量四条主线，健全全价值链质量管理，提高系统数据质量管控水平，打造以质量为核心的竞争力。
4、资本运作，提升企业价值
公司将进一步完善投融资运作能力，巩固传统银行融资的基础，同时探索创新融资渠道。确保合资合作重大项目的进度和成效，聚焦主业的投后管理，通过
多种方式优化企业生态，确保国有资产的保值增值，提升企业的整体价值。
5、精益运营，助力提质增效
在组织运营方面，构建面向用户、灵活耦合、敏捷协同的高适应自进化组织，快速响应发展需要。厘清职能边界，优化管理幅度，精简管理层级，联动人效提升。在团队管理方面，公司将实施绩效与经营指标完成率的