大连重工:董事会议事规则(2025年5月)

大连华锐重工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《大连华锐重工集团股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构。
董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权。
公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。
第三条 本议事规则适用于大连华锐重工集团股份有限公司
董事会。
第二章 董事会的组成及产生
第四条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董
事不少于三名，董事会成员通过法定程序产生。
董事的提名方式和程序如下：
1.公司第一届董事会股东代表出任的董事候选人由公司发起人提出名单，由全体发起人选举产生；
2.董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东会表决；
3.公司董事会和持有或者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之一以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
4.职工董事由职工代表大会选举产生和罢免。
第五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长为本公司法定代表人。
第七条 公司建立独立董事制度。
独立董事的提名、选举和更换应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执
行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官 CCO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事长的职责
第九条 本公司董事长的主要职责：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或者推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百一十一条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

第五章 董事的任职资格、任期、权利和义务
第十条 本公司董事应符合下列条件：
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（二）掌握与董事职权和责任有关的经验和知识；
（三）具有实施董事职权能力并愿意承担义务和责任；
（四）具有较强的决策能力；
（五）与公司事务没有利益冲突。
第十一条 有下列情形之一的人士，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的禁止担任董事的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 独立董事的任职条件、相应职权按照有关法律、行
政法规及规范性文件的规定执行。

第六章 董事会会议的提案及提议程序
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与合规管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应
当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交全体董事和首席执行官（CEO）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三