宝通科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宝通科技 证券代码：300031
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
无锡宝通科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权...... 6
五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的情况说明 ...... 8
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排...... 9
七、独立财务顾问的结论性意见...... 10
一、释义
1. 宝通科技、本公司、公司、上市公司：指无锡宝通科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指无锡宝通科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《无锡宝通科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝通科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止相关事项对宝通科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
（一）2023 年 2 月 24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 2 月 24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司将本激励计划拟激励对
象名单的姓名和职务通过公司布告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 8 日，公司对
外披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并对外披露了公司《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同时，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司确定以 2023 年 3 月 13 日为首次授予日，以 7.54 元/股
的价格向符合条件的 281 名激励对象授予 725.00 万股限制性股票。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 3 月 12日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司决定以 2024年3月 12日为预留
授予日，以 7.54 元/股的授予价格，向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分85.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2024 年 6 月 17日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监
事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格等事项发表了核查意见，独立董事召开专门会议审核通过了相关议案。公司依据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定将 2023 年限制性股票激励计划预留及首次授予部分限制性股票的授予价格从 7.54 元/股调整至 7.48元/股。
（七）2024 年 7 月 9 日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个归属期的归属登记工作，以 7.48 元/股的授予价格为 240
人办理归属登记，归属登记的限制性股票数量为 304.848 万股并于 2024 年 7 月
11日上市流通。
（八）2025 年 5 月 9 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，公司拟终止实施本次激励计划，涉及的 264 名限制性股票激励对象已获授但尚未归属的 4,662,050股限制性股票作废，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司律师、独立财务顾问对上述事项发表了意见。公司终止实施本次激励计划之事项尚需提交至公司股东大会审议。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝通科技终止实施 2023年限制
性股票激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的情况说明
（一）终止实施本次激励计划的原因
当前，公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，继续实施 2023 年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对激励对象的有效激励、保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，经审慎研究，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次作废已获授予尚未归属的限制性股票的情况
根据《管理办法》、 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，涉及的 264 名限制性股票激励对象已获授但尚未归属的 4,662,050 股限制性股票将在股东大会审议通过后取消归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相
关事项符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关规定。
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排
（一）本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企业会计准则 11 号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计机构出具的审计报告为准。
（二）公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创造价值。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人