潜能恒信:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的的公告

证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2025-028
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大提示：
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”、“潜能恒信”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票预计于 2025 年 10 月底完成，前述完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行 A 股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 67,600.00 万元，暂不考虑
相关发行费用；以公司 2025 年 5 月 9 日前 20 个交易日交易均价 15.42 元的 80%，
即 12.34 元作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为 5,478.1199 万股；
（5）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 32,000.00 万
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（7）假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2024 年度数据亏损减少 50%、盈亏平衡和与 2022 年度
保持一致的业绩分别测算；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 12
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（股） 320,000,000 320,000,000 374,781,199
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润较 2024 年亏损减少 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,281.34 -2,640.67 -2,640.67
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 -5,432.10 -2,716.05 -2,716.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.08 -0.08
稀释每股收益（元/股） -0.17 -0.08 -0.08
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ -0.17 -0.08 -0.08
股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/ -0.17 -0.08 -0.08
股）
假设二：公司 2025 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,281.34 - -
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 -5,432.10 - -
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 - -
稀释每股收益（元/股） -0.17 - -
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ -0.17 - -
股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/ -0.17 - -
股）
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润与 2022 年保持一致
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,281.34 4,105.66 4,105.66
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 -5,432.10 3,872.91 3,872.91
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.17 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） -0.17 0.13 0.12
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/ -0.17 0.12 0.12
股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/ -0.17 0.12 0.12
股）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《潜能恒信能源技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投向涠洲 5-3 油田开发项目和补充流动资金项目，符合发行
人实现成为石油勘探开发综合性国际化能源公司的发展目标，募投项目的成功实施将扩大发行人后续项目的开采规模，提高产出能力，提高发行人综合竞争力。本次发行将公司的技术创新优势与资本市场有机结合，对实施公司发展战略、实现战略目标、提升核心竞争力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《潜能恒信能源技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》中的利润