潜能恒信:向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300191 证券简称：潜能恒信
潜能恒信能源技术股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年五月

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 67,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 涠洲 5-3 油田开发项目 56,634.00 55,600.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 68,634.00 67,600.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、油气资源事关国家能源安全，国家要求加大油气勘探开发力度
我国油气自给率低，石油对外依存度长期超过 70%。近年来，为保障国家能源安全，我国相继出台了一系列政策，大力支持和鼓励油气相关产业发展。2018年 7 月，习近平总书记作出了“大力提升勘探开发力度，保障国家能源安全”的重要指示。2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，要增强油气供应能力，加大国内油气勘探开发，坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础，
并提出要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争 2022 年原油产量回升到2 亿吨水平并较长时期稳产。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》进一步提出，推动国内油气增储上产，加强陆海油气开发，引导和鼓励社会资本进入油气勘探开采领域。
为提升并强化国内能源供应保障能力，2025 年 1 月施行的《能源法》提出，
国家将通过多种途径，进一步加大油气资源的勘探与开发力度，并坚持陆海并重，鼓励非常规油气资源的规模化开发。2025 年 2 月，国家能源局印发《2025 年能源工作指导意见》，提出坚持底线思维，持续增强能源安全保障能力，充分发挥化石能源兜底保障作用，守牢能源安全底线。这些政策对油气勘探开发业务提供了良好的发展环境和政策支持。
2、海上油气资源勘探开发潜力大，已成为我国原油产量主要增量
相较陆上油气，海洋油气的探明程度相对较低，勘探开发空间大。根据中国石油第四次油气资源评价，我国常规石油陆上和海域探明率分别为 40%和 32%，
技术可采探明率分别为 45%和 33%，海上储量探明率低于陆上。自 2019 年 7 年
行动计划之后，我国持续加大海洋油气勘探开发力度。据国家能源局数据，2023
年国内原油产量达 2.08 亿吨，其中海洋原油产量突破 6200 万吨，同比增产超 340
万吨，占全国原油增量比例达 70%左右。《中国海洋能源发展报告 2024》进一步验证产业增长态势：海洋原油已连续 6 年贡献全国原油增产量的 60%以上，2025年将继续加大开发力度，进一步夯实储量基础，推动海洋油气增储上产。海洋石油已成为我国能源增产的核心增长极。
从长远看，海洋油气资源将成为重要能源接替区，有力保障我国油气安全。海洋油气产业的蓬勃发展，为公司带来海上油气资源勘探开发的新发展机遇，公司提前布局、反复论证、谨慎实施，以降低勘探阶段的投资风险。同时努力推动公司油气项目逐步转向开发生产，尽快回收勘探投资，提高油田产量，以在海洋油气资源商业化开发中抢据先机，获取更多原油份额，助力公司可持续发展。
3、公司技术换权益发展模式步入成熟期，海上项目迎来探转采关键里程碑
公司上市之初即提出技术换权益发展模式——以公司积累的核心找油技术
获取油气勘探开发权益，并设立海外全资公司智慧石油作为投资窗口在全球范围内寻求合适油气资源。2013 年凭借公司技术及资金支持，智慧石油与中国海油签署《中国渤海 05/31 合同区石油合同》，获得第一个海上油气勘探开发权益，其后智慧石油先后与中国海油签署《中国南海北部湾涠洲 10-3 西油田暨 22/04 区域合同区石油合同》、《中国渤海 09/17 合同区石油合同》及《中国南海 22/05 合同区石油合同》，与中国石油签署《中华人民共和国准噶尔盆地九 1-九 5 区块开发和生产石油合同》，与蒙古国矿产石油局签署《Ergel-12合同区产品分成合同》，
并获得美国 Reinecke 区块。截至本报告出具日，公司已成功拥有 3 个陆上及 5 个
海上油气区块权益。
经公司技术团队潜心研究、钻探求证，各合作区块均取得不同程度的勘探突
破和油气发现。特别是中国南海 22/04 合同区自 2022 年底第一口初探井 WZ5-3-
1 井首次在石炭系潜山地层获得油气显示，到 2023 年度第二口探井 WZ5-3E-1 井
钻探成功并经测试三层获得合计日产折合油当量 2511 立方米的高产油流，为进一步评价涠洲 5-3 油田储量规模部署评价井 WZ5-3E-2 井，在潜山风化壳试油再获高产，进一步证实了涠洲 5-3 油田的成功发现。在公司与中国海油共同努力下，快速完成涠洲 5-3 油田储量申报、开发可行性研究及基本设计，通过租用自安装井口平台，依托中国海油现有油气生产处理设施，涠洲 5-3 油田已正式进入开发阶段。该项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目，充分体现了公司在复杂地质条件下的海洋油气勘探技术实力，是公司实现“技术换权益”战略转型的又一关键里程碑。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、推动涠洲 5-3 油田高效开发，实践公司勘探开发一体化发展战略
国家为保障能源安全，持续强化油气勘探开发政策支持，为公司拓展业务提供稳定的政策环境。公司抓住机遇，在中国南海22/04合同区取得重要勘探突破，通过部署钻探两口初探井和一口评价井，成功发现涠洲 5-3 油田，新增原油探明地质储量达 1347.98 万吨。涠洲 5-3 油田开发已完成环评、资质审批等必要的外部程序和中国海油审批程序，智慧石油已与中国海油就涠洲 5-3 油田开发事宜达
成一致并签署《开发补充协议》，相关开发生产服务商、配套设备资源均落实。因该项目开发充分利用中国海油已建井口平台进行适应性改造，且项目周边中国海油可依托生产设施齐备，可大幅缩短海洋工程建设周期，项目具备快速开发投产条件。
涠洲 5-3 油田前期勘探评价工作及其全部费用已由公司自有资金投入，但后续开发作业仍需大量资金投入。为加速该项目开发生产进程，提高开发效率与效益，实践公司勘探开发一体化发展战略，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入投资者，以获得对公司发展战略高认同度的资本支持，助力项目顺利实施。
2、技术驱动加快募投项目投产，带动多个油田开发，提高公司核心竞争力
公司凭借自主创新的核心找油技术，依托“地震地质+人工智能”深度融合的勘探开发技术体系，显著提升勘探精度和成功率，储备区块进入评价开发加速期。随着中国南海涠洲 5-3 油田的快速开发投产，公司享有权益的涠洲 10-3 西油田和中国渤海、南海区域的其他合作区块项目也将紧随其后，根据公司整体战略部署，匹配资源及资金，逐步转向全面开发生产。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金，旨在确保涠洲5-3油田尽快投产，扩大公司在海上油气勘探开发领域的竞争优势，为公司其他合作区块的后续转开发奠定基础并起到示范带动作用，促进技术优势向商业价值的转化。多个油气项目的投产并稳定运行将有效降低目前公司营收高度依赖新疆九 1-九 5 单个项目实施的风险，并通过提高油气产量规模，降低公司成本，提升公司整体盈利能力。
3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能有效改善公司资产负债率，优化资本结构，进而增强后续融资能力，提升偿债能力、降低财务风险，增强公司在资本市场的吸引力。另一方面，募集资金可补充营运流动资金，保障公司勘探开发项目顺利推进，缓解公司业务快速增长带来的资金压力。此外，优化后的资本结构有助于促进业务发展与资本结构优化的良性循环，为公司稳健经营和长期成长奠定坚实的财务基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构
经公司技术团队潜心研究、钻探求证，公司各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现，尤其是公司涠洲 5-3 油田开发项目已正式进入开发阶段。涠洲 5-3 油田项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目。公司技术换权益的业务发展模式步入成熟期，也是公司“探转采”的关键里程碑。
随着公司勘探开发一体化发展战略的逐渐落地和各个合作区块勘探、开发进展推进，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公