富春股份:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2025-027
富春科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度中相应条款进行修订。
在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事
的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。《公司章程》修订对照表详见附件。
三、修订部分制度情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对部分制度进行修订，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《审计委员会工作细则》 修订 否
4 《战略委员会工作细则》 修订 否
5 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
6 《提名委员会工作细则》 修订 否
7 《关联交易管理制度》 修订 是
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日
附件：
《公司章程》修订对照
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护富春科技股份有限公司（以下 第一条 为维护富春科技股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：富春科技股份有限公 第四条 公司注册名称：
司 中文名称：富春科技股份有限公司
英文名称：Fuchun Technology Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
技术负责人（总工程师）。 本章程规定的其他人员。
第十四条 根据中国共产党章程及《公司法》 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
规定，设立中国共产党的组织，支持党组织的正 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
常活动。 活动提供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加注册资本： 用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照相 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购股份的。 （五）将股份用于转换公司发行