富春股份:董事会议事规则(2025年5月)

富春科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组织机构
公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表监事1名。设董事长1名，并可根据需要设副董事长若干名。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会决议。
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作细则，报董事会审议通过后实施。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担相应责任。
公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第三条 董事会的职权
董事会依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定行使职权。根据公司章程，本公司董事会的职权包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四条 董事长的职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会提案
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的职权范围；
（二） 有明确的议题和具体决议事项。
除代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议提案外，其他向董事会提出的各项议
会审议议程。如董事长未将提案人提交的提案列入议程，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事表决的方式决定该提案是否
列入会议议程，半数以上董事同意时，该提案应当列入会议议程。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前通知全体与会董事，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会应当按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整或者论证不充分的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和代理人的姓名；
（二） 委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
除《公司法》、公司章程规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据工作需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 同一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。
集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一