*ST云网:中科云网科技集团股份有限公司章程(2025年5月修订)

中科云网科技集团股份有限公司
章 程
二零二五年五月

目 录

第一章 总 则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 4 -
第三章 股 份......- 5 -
第一节 股份发行 ......- 5 -
第二节 股份增减和回购 ......- 6 -
第三节 股份转让 ......- 7 -
第四章 股东和股东会 ......- 8 -
第一节 股东的一般规定 ......- 8 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 11 -
第三节 股东会的一般规定 ......- 12 -
第四节 股东会的召集 ......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知 ......- 16 -
第六节 股东会的召开 ......- 18 -
第七节 股东会的表决和决议 ......- 21 -
第五章 董事和董事会 ......- 24 -
第一节 董事的一般规定 ......- 24 -
第二节 董事会 ......- 28 -
第三节 独立董事 ......- 33 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 36 -
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......- 38 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 40 -
第一节 财务会计制度 ......- 40 -
第二节 内部审计 ......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 43 -
第八章 通知和公告 ......- 44 -
第一节 通 知 ......- 44 -
第二节 公 告 ......- 45 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -
第二节 解散和清算 ......- 46 -
第十章 修改章程 ......- 49 -
第十一章 附 则 ......- 49 -
第一章 总 则
第一条 为维护中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000717727215B。
第三条 公司于2009年10月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2009年11月11日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：中科云网科技集团股份有限公司
公司英文名称：Cloud Live Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区林风二路39号院4号楼2层209
邮政编码：100095
第六条 公司注册资本为人民币86,976.25万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务负责人、董事会秘书、审计负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：客户至上，品质为先，以市场为导向，以效益为中心，持续为客户创造价值，努力为股东创造利润，积极为员工创造机会，最大限度回馈社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；储能技术服务；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司于2007年10月23日由北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的北京湘鄂情酒楼有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。公司成立时的主要发起人的姓名（名称）、认购的股份数、占公司总股本的比例如下：
发起人姓名 认购股份数（单位：万股）占公司总股份的比例
克州湘鄂情投资控股有限公司 4511 31.327%
孟凯 5539 38.464%
2018年7月13日，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其持有184,876,100股公司股份。
第二十一条 公司股份总数为86,976.25万股，其中,首次公开发行股票前公司股本总额为15,000万股；首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股，2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票，2023年回购注销限制性股票2,101.25万股，2023年授予预留限制性股票631.5万股。公司的股本结构为：普通股86,976.25万股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会特别决议通过；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在