佛慈制药:公司章程修订对照表

兰州佛慈制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公
司章程指引（2025 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权 第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）《中华人民
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中国共产党章程》（以下简称“《党 《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。 章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第九条 董事长代表公司执行公
司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
第九条 董事长为公司的法定代 定代表人。董事长（法定代表人）辞
2 表人。 任的，公司应当在公司董事长（法定
代表人）辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。董事长（法定代表人）
的产生或更换应当经董事会全体董事
过半数决议通过。
第十条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
3 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。（新增本条）
4 第十条 公司全部资产分为等额 第十一条 股东以其认购的股份
股份，股东以其所持股份为限对公司承 为限对公司承担责任，公司以其全部财
担责任，公司以其全部资产对公司的债 产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十二条 本章程自生效之日
司与股东、股东与股东之间权利义务关 起，即成为规范公司的组织与行为、公
系的、具有法律约束力的文件，对公司、 司与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、董事、监事、高级管理人员具有 系的、具有法律约束力的文件，对公司、
5 法律约束力的文件。依据本章程，股东 股东、董事、高级管理人员具有法律约
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司董事、高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东、董事、监事、经理和其他高级管理 股东、董事、高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理
6 管理人员是指公司副总经理、董事会秘 人员是指公司的总经理、副总经理、董
书、财务总监。 事会秘书、财务总监。
第十四条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
7 的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经
费。（新增该条）
第十六条 公司股份的发行，实行 第十八条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
8 一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同种类股票，每股的发行条件和价格应 别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股 认购人所认购的股份，每股支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第二十三条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十一条 公司或公司的子公 取得本公司或者其母公司的股份提供
司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 财务资助，公司实施员工持股计划的除
9 等形式，对购买或者拟购买公司股份的 外。
人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别做出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
10 （一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十六条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
11 者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
12 方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十八条 公司因本章程第二
13 十四条第一款第（一）项、第（二）项 十六条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议； 股东会决议；

公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项