润农节水:国联民生证券承销保荐有限公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
河北润农节水科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024 年度暨 2025 年第一季度持续督导意见
二零二五年五月

声明
2024 年 10 月 22 日，湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡
投集团”或“收购人”）与薛宝松、李明欣等 11 名交易对方签署《关于河北润农节水科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“第一期股权转让协议”），协议约定薛宝松、李明欣等 11 名交易对方将其直接持有的河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”或“上市公司”）47,038,033 股（占上市公司总股份的 18.01%）以协议转让方式转让给湖北乡投集团。同时约定自第一期股份交割之日起，润农节水原实际控制人薛宝松与李明欣放弃其持有 19.30%股份的表决权，表决权放弃自本次股份转让交割日起至第二期股份转让交割日止。
2024 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认第一期协议转让股份过户登记手续已办理完成。第一期交易完成后，湖北乡投集团成为上市公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）成为上市公司的实际控制人。
2025 年 1 月 8 日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣等 6 名交易对方签署了
《关于河北润农节水科技股份有限公司之第二期股份转让协议》（以下简称“第二期股权转让协议”），约定交易对方将其持有的上市公司合计 20,453,145 股（占上市公司总股份的 7.83%）无限售流通股协议转让给湖北乡投集团。同时约定自第二期股份交割之日起，薛宝松与李明欣放弃其持有润农节水 4.65%股份的表决权。
2025 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认第二期协议转让股份过户登记手续已办理完成。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖北农发
集团的委托，担任本次收购之财务顾问。2024 年 10 月 25 日和 2025 年 1 月 8 日，
上市公司分别公告了上述两次交易的《详式权益变动报告书》。根据《上市公司
收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为 2024 年 10 月 25 日至 2026
年 1 月 22 日。
上市公司于 2025 年 4 月 16 日披露了 2024 年年度报告，2025 年 4 月 25 日
披露 2025 年一季度报告，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读润农节水公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
润农节水、公司、上 指 河北润农节水科技股份有限公司
市公司
收购人、湖北乡投集 指 湖北省乡村振兴投资集团有限公司
团
湖北农发集团 指 湖北农业发展集团有限公司，湖北乡投集团控股股东
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
本财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
《国联民生证券承销保荐有限公司关于河北润农节水科技股
本持续督导意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年度暨 2025 年第一
季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 3 月 31 日
本次权益变动、本次 指 第一期交易和第二期交易合称为本次交易
交易
湖北乡投集团通过协议转让方式受让李明欣等 11 名交易对
第一期交易 指 方持有的润农节水 47,038,033 股非限售条件流通股份（占上
市公司股本总额的 18.01%）
湖北乡投集团通过协议转让方式受让李明欣等 6 名交易对方
第二期交易 指 持有的润农节水 20,453,145 股非限售条件流通股份（占上市
公司股本总额的 7.83%）
《第一期股权转让协 指 《关于河北润农节水科技股份有限公司之股份转让协议》
议》
《第二期股权转让协 指 《关于河北润农节水科技股份有限公司之第二期股份转让协
议》 议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 元、万元

（一）权益变动情况
本次权益变动前，湖北乡投集团未直接或间接持有上市公司的股份。
根据《第一期股权转让协议》《第二期股权转让协议》，本次权益变动完成后，湖北乡投集团将通过持有上市公司 67,491,178 股股份（股份总数的 25.84%）的方式，对上市公司形成控制。上市公司控股股东由薛宝松变更为湖北乡投集团，实际控制人由薛宝松变更为湖北省国资委。
（二）本次权益变动公告情况
2024 年 10 月 25 日，润农节水披露了《简式权益变动报告书》《详式权益
变动报告书》《华英证券有限责任公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》等相关公告文件。
2024 年 12 月 6 日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司关于
公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》（公告编号：2024-067）。
2024 年 12 月 23 日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司控
股股东、实际控制人变更公告》（公告编号：2024-068）。
2025 年 1 月 8 日，润农节水披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变
动报告书》《华英证券有限责任公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》等相关公告文件。
2025 年 1 月 24 日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司关于
公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-017）。
（三）标的股份过户情况
2024 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认第一期协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户数量为 47,038,033 股。
2025 年 1 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认第二期协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户数量为 20,453,145 股。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，湖北乡投集团严格遵守法律、行政法规等相关规定；润农节水严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，湖北乡投集团以及润农节水依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
湖北乡投集团为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“（一）确保润农节水人员独立
1、保证润农节水的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在润农节水专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证润农节水的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证润农节水拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保润农节水资产独立完整
1、保证润农节水具有独立完整的资产，润农节水的资产全部处于润农节水的控制之下，并为润农节水独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用润农节水的资金、资产。
2、保证不以润农节水的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保润农节水的财务独立
1、保证润农节水建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证润农节水具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证润农节水独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证润农节水能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预润农节水的资金使用、调度。
5、保证润农节水依法独立纳税。
（四）确保润农节水机构独立
1、保证润农节水依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证润农节水的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证润农节水拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保润农节水业务独立

1、保证润农节水拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与润农节水之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害润农节水的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与润农节水保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护润农节水的独立性。若本公司违反上述承诺给润农节水及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
湖