华中数控:北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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北京市嘉源律师事务所
关于武汉华中数控股份有限公司
调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的核查意见
嘉源(2025)-01-179
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-317”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》、“嘉源(2023)-01-318”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、“嘉源(2023)-01-384”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》、“嘉源(2023)-01-690”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》、“嘉源(2024)-01-182”号《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》、“(2024)-01-363 号”《北京市嘉源律师事务所关于武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规规定及发行人的要求，本所律师在对发行人相关情况进行核查的基础上，出具本专项核查意见。
本所律师同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本核查意见承担相应责任；本核查意见仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非另有说明，本核查意见所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本核查意见。基于上述内容，本所出具核查意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的内部程序
根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，公司已于 2023 年
3 月 13 日、2023 年 3 月 29 日分别召开第十二届董事会第五次会议、2023 年第
二次临时股东大会审议通过本次发行相关事项，并于 2024 年 3 月 5 日、2024 年
3 月 21 日、2025 年 3 月 10 日、2025 年 3 月 27 日分别召开第十二届董事会第十
八次会议、2024 年第一次临时股东大会、第十二届董事会第三十三次会议及 2025年第二次临时股东大会审议通过，审议通过本次向特定对象发行股票的股东大会
决议有效期及授权有效期延长相关事宜。公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2025 年
第十二届董事会第三十六次会议，对本次发行方案进行了调整，有关股东大会对本次发行相关的授权情况及本次发行方案调整履行的内部程序具体如下：
（一）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，具体内容包括“2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件；……5、如法律、法规及规范性文件和相关监管部门
对于本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）”。
2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》，本次发行授权有效期延长至 2025 年 3 月 28 日。
2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》，本次发行授权有效期延长至 2026 年 3 月 28 日。
综上，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（二）本次发行方案调整履行的内部程序
1、董事会审议程序
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会、
2025 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2025 年 5 月 9 日召开第十二届董
事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
2、独立董事专门会议审议程序
发行人于 2025 年 5 月 9 日召开独立董事专门会议，审议通过了关于调整
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第十二届董事会第三十六次会议议案、决议等文件，本次发行方案调整具体情况如下：
“3、发行对象及认购方式”
调整前：
“本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除卓尔智造外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会及深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除卓尔智造以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。”
调整后：

“本次股票发行的发行对象为包括符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。”
“4、定价基准日、发行价格和定价原则”
调整前：
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N
调整后：
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其