润农节水:公司章程

河北润农节水科技股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 25
第三节 董事会 ...... 29
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监 事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 投资者关系管理 ...... 43
第十章 通 知 ...... 45
第十一章 信息披露 ...... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十三章 修改章程 ...... 49
第十四章 附 则 ...... 49
第一章 总 则
第一条 为规范河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由唐山润农节水科技有限公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。
公司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市，证券简称为：润农节水，证券代码为：830964。
第三条 公司由有限公司整体变更设立，在唐山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9113020057675573XY。
第四条 公司注册名称
中文名称：河北润农节水科技股份有限公司
英文名称：Hebei Runnong Water-saving Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：玉田县无终西街 5188 号。邮政编码：064100。
第六条 公司注册资本为 26,120.80 万元人民币。
第七条 公司经营期限为 2011 年 6 月 8 日至长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立党的基层组织，同步设立纪律检查委员会或纪律检查委员。公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。公司设置党的工作机构，根据职工人数和实际需要配备专兼职党务工作人员。党组织工作经费纳入公司预算。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚实守信，永远前进，成人达己，和谐共赢
第十三条 公司的经营范围为：节水灌溉用过滤器、施肥器、节水滴灌管（带）、变频控制柜、喷灌设备、供水设备、管件、管材【聚氯乙烯（PVC-U）（PVC-C）（PVC-M）、聚乙烯（PE）（HDPE）（PERT）、聚丙烯（PP）（PP-R）】、启动控制柜、IC 卡控制柜、IC 卡水表、管材【聚乙烯双壁波纹管材】、出水口、微喷管（带）涂塑软带、水处理净化设备、水利水资源测试仪器、气象仪器设备、自动化监控设备、自动化控制设备、燃气、热力、电力管道的制造、销售；环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售；计算机系统服务；数据处理和存储服务；承揽农业、水利 PPP 项目；经营本企业自产产品及所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；智慧农业系统工程、园林绿化工程、节水灌溉工程的设计、施工安装、技术咨询、服务；土地整理、高标准农田工程；电能表、水表、水泵、
低压电器控制柜批发、零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司设立时的股份总数为 6,200 万股，各发起人于公司设立时
用有限公司的净资产对公司出资，发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 股权比例 出资方式
（%）
1 薛宝松 4,702.1792 75.8416% 经审计的公司净资产
2 张国峰 644.552 10.396% 经审计的公司净资产
3 李明欣 184.1586 2.9703% 经审计的公司净资产
4 王庆利 153.4686 2.4753% 经审计的公司净资产
5 齐乃凤 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
6 高维 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
7 薛丽霞 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产
8 薛丽超 128.9104 2.0792% 经审计的公司净资产

合计 6,200 100% 经审计的公司净资产
第十九条 公司股份总数为 26,120.80 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
公司发行股份时，由股东大会决定公司现有股东是否有权优先认购。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；

（三）法律法规认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司应当通过公开的集中交易方式进行，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起