国芯科技:2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年五月

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......2
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......4
2025 年第二次临时股东会会议议案 ......6议案一、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工
代表董事）候选人的议案 ...... 6议案二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
...... 10
苏州国芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次会议现场会议于 2025 年 5 月 16 日 14 点 00 分正式开始，会议开始
后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 30 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

苏州国芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 16 日 14：00
会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
累积投票议案
1.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 应选董事（3）人
会非独立董事（不含职工代表董事）候选人的

议案
1.01 关于公司董事会换届选举暨提名郑茳先生为 √
第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.02 关于公司董事会换届选举暨提名肖佐楠先生 √
为第三届董事会非独立董事候选人的议案
1.03 关于公司董事会换届选举暨提名高媛女士为 √
第三届董事会非独立董事候选人的议案
2.00 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 应选独立董事（3）人
会独立董事候选人的议案
2.01 关于公司董事会换届选举暨提名于燮康先生 √
为第三届董事会独立董事候选人的议案
2.02 关于公司董事会换届选举暨提名权小锋先生 √
为第三届董事会独立董事候选人的议案
2.03 关于公司董事会换届选举暨提名梁俪琼女士 √
为第三届董事会独立董事候选人的议案
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2025 年第二次临时股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束

苏州国芯科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事（不含职工代表董
事）候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司开展董事会换届选举工作。经过广泛征求股东意见，公司拟提名郑茳先生、肖佐楠先生、高媛女士为第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人。
上述三名非独立董事（不含职工代表董事）候选人在经股东会审议通过后将正式当选非独立董事，将与三名经股东会选举产生的独立董事及一名经职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。
非独立董事的任职期限为三年，自股东会选举通过后任职开始生效。
为保证公司董事会的正常运行，在公司换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
上述非独立董事候选人的简历详见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司 2025年 5 月 1 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日

附件：候选人简历
1、郑茳先生简历
郑茳，男，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教
授，中共党员。1985 年至 1998 年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副校长；1998 年至 2002 年任摩托罗拉（中国）电子有限公司苏州设计中心经理；2002年至 2019 年任苏州国芯科技有限公司（以下简称“国芯有限”，系公司前身）董事长；2019 年 2 月至今任公司董事长。郑茳先生为国务院特殊津贴专家，曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333 工程”突出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。
郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生为公司的实际控制人，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生存在一致行动人的关系，苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）为前述实际控制人控制的持股平台，为前述实际控制人的一致行动人。
截至本议案发出日，郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生分别直接持有公司 5.51%、3.86%、1.59%的股权，并通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司 10.36%的股权。
郑茳先生、肖佐楠先生通过联创投资控制公司 3.86%股权，其中郑茳先生持有联创投资 90.00%份额，肖佐楠先生持有联创投资 10.00%份额；郑茳先生担任旭盛科创的执行事务合伙人，通过旭盛科创控制公司 2.07%股权，其中郑茳先生持有旭盛科创 24.59%份额，肖佐楠先生持有旭盛科创 12.30%份额；郑茳先生担任矽晟投资的执行事务合伙人，通过矽晟投资控制公司 1.83%股权，其中郑茳先生