江中药业:江中药业股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司
2024 年年度股东大会会议材料
南 昌
二〇二五年五月

议案目录

议案一：公司 2024 年度董事会工作报告 ......6
议案二：公司 2024 年度监事会工作报告 ......15
议案三：公司 2024 年年度报告全文及摘要 ......21
议案四：公司 2024 年度财务决算报告 ......22
议案五：公司 2024 年年度利润分配方案 ......27
议案六：公司 2025 年预计日常关联交易的议案 ......30
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ......37议案八：关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘
要的议案 ...... 41议案九：关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修
订稿）的议案 ...... 43议案十：关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案
...... 44议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ...... 45
听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》 ......47
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
江中药业股份有限公司 2024 年年度股东大会
议程
一、会议时间：2025 年 5 月 16 日 14：00
二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤 1 路江中药谷会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权董事长
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1)公司 2024 年度董事会工作报告
(2)公司 2024 年度监事会工作报告
(3)公司 2024 年年度报告全文及摘要
(4)公司 2024 年度财务决算报告
(5)公司 2024 年年度利润分配方案
(6)公司 2025 年预计日常关联交易的议案
(7)关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
(8)关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及
其摘要的议案

(9)关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二
次修订稿）的议案
(10) 关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的
议案
(11) 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划相关事宜的议案
6. 听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》
7. 股东（或其授权代表）发言。
8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
9. 宣布表决结果。
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
12.宣布会议结束。
注：
1、本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
2、江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”“本公司”或“公司”）
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2024 年度董事会工作报告》汇报如下：
2024年，公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，始终坚持“两个一以贯之”，以加快创建世界一流企业为目标，以提高上市公司质量、科改示范等国企改革行动为抓手，不断深化产业链建设，增强核心功能，提高核心竞争力，发展新质生产力，推动公司迈入改革深化的新征程。公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，秉持对公司和全体股东负责的宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，科学研判战略方向，审慎推动决策部署，全面强化风险防控，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，持续赋能公司可持续发展。2024 年，公司努力克服行业政策及业务调整的影响，在收入规模总体稳定的基础上，盈利能力稳步提升，研发投入强度保持增长，数字化升级扎实推进，股东回报稳定持续，高质量发展的根基进一步夯实。现将董事会 2024 年度工作情况及 2025年重点工作汇报如下：
第一部分 2024 年工作回顾
一、党建领航，激活高质量发展的“动力源泉”
公司董事会坚持以党建为引领，深化理论学习，持续推动党建工作与业务发展互融互促，以高质量党建引领公司高质量发展。一是提高政治站位，强化理论武装。开展“第一议题”学习，持续学习贯彻二十大、二十届三中全会等重要会议精神，将理论学习成效转化为推动企业高质量发展的动力。二是夯实党建基础，建强战斗堡垒。扎实推进“七抓”工程，培育“五微领航”党建品牌，开展“促增长赢战
略”主题活动，深度激活党组织内生动力，促进党建与业务深度融合。三是强化监督体系，坚定不移推进全面从严治党。聚焦重大决策事项，推进整改落实；坚持一体推进“三不腐”，并将党纪学习融入日常工作，全面树牢纪律意识，持续营造风清气正的政治生态。
二、规范运作，打造现代企业治理的“高效引擎”
（一） 依法履职，推动治理体系规范运作
公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格按照法律法规和公司授权开展工作。2024 年，董事会依法召集召开股东大会 4 次，
审议通过议案 17 项；董事会召开会议 11 次，审议通过议案 65 项。2024
年 12 月，公司第九届董事会任期届满，公司董事会结合公司治理实际需求及股东推荐文件启动换届程序，顺利完成董事会换届及高级管理人员的聘任，确保公司经营管理工作的稳步推进。新一届董事会由 9名董事组成，董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元。
董事会下设战略发展与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共 4 个专门委员会。2024 年，召开董事会战略发展
与 ESG 委员会 1 次，审议议案 3 项；召开董事会薪酬与考核委员会 5
次，审议议案 7 项；召开董事会提名委员会 4 次，审议议案 8 项；召
开董事会审计委员会 7 次，审议议案 10 项，听取汇报 10 项；召开独
立董事专门会议 6 次，审议议案 5 项，听取汇报 6 项。各专门委员会
及独立董事专门会议各司其职，对所属领域相关事项展开深入、全面的事前研究，以专业的视角和严谨的分析，为董事会提供有力的决策支持，有效提升董事会的决策效率。
（二） 关键聚焦，推进公司治理科学高效
公司董事会围绕“关键单位、关键少数、关键流程”，持续建立健全高效率的公司治理体系。针对公司及部分重要子公司等“关键单位”，滚动修订《权责运行手册》，优化各治理主体的决策事项及权限标准，
进一步理清公司及重要子公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及党委会的权责边界，为公司治理的规范运作及董事会的科学决策提供有力保障。针对董监高等“关键少数”，加强履职保障，制定《外部董事履职保障方案》《独立董事年度工作指引》等内部文件，明晰外部董事工作机制，助力外部董事科学决策；同时，积极组织相关人员参加监管部门、自律组织、公司内部举办的上市公司合规治理等领域培训，深化“关键少数”履职尽责意识，提升履职能力。针对“关键流程”，优化决策执行与监督机制。在重大事项决策形成阶段，严格执行“三重一大”制度，充分听取党委会前置研究意见，把党的领导贯彻公司治理全过程。在决策执行阶段，强化决策闭环管理，制定董事会决策事项跟踪机制，定期反馈董事会决策事项进展情况，确保各项决策有效落地实施。
（三） 防控风险，推行常态化合规管理
公司董事会把防控风险作为重要任务，推行常态化合规管理，不断健全风险防控机制。一是强化合规体系建设，设立首席合规官和部门合规官，发布《合规管理制度》《首席合规官参与重大决策事项清单》等制度。在招标采购等领域启动合规审查，并围绕反垄断合规、营销合规、公司治理、招采、内幕交易、防止利益冲突等多个领域开展合规培训。二是提升风险管控能力，印发制度部署风险防控相关工作，多业务领域开展内控自评价，实施年度重大风险评估，常态督促内控自评缺陷完成整改。三是加强审计委员会监督力度，审计委员会委员通过定期与外部审计沟通，每季度审议公司内部审计工作总结等，充分了解公司内部审计重点及公司风险管控情况，为公司提供相关的意见与建议，进一步提高风险管控能力。
三、战新赋能，开辟产业升级的“创新赛道”
（一） 战略牵引，激活发展动能

公司董事会不断夯实“十四五”战略研讨成果，以品牌和创新驱动公司高质量发展。围绕“做强 OTC，发展健康消费品，布局处方药”三大业务重心，深挖内生大单品潜力，加快引进外部潜力单品，通过丰富产品矩阵、优化业务模式、强化品牌建设等举措，将“大单品、强品类”发展之路走深、走实，持续推动业务行稳致远，进一步巩固“家中常备药的践行者”“胃肠领域的专家和领导者”的发展定位。报告期内，公司努力克服行业政策及业务调整的影响，实现营业收入443,545 万元，同比下降 2.59%；实现归属于母公司所有者净利润78,819 万元，同比增长 9.67%；“一利五率”指标持续优化。同时，推动修订第二期限制性股票激励计划，优化多元化考核激励机制，积极调动组织和人才活力，持续强化组织的核心竞争力。
（二） 创新驱动，积蓄发展势能
公司董事会聚焦市场化改革方向，以科改示范行动为抓手，加大研发投入强度，践行智能制造，推动数字化转型升级，加快打造新质生产