ST中泰:关于深圳证券交易所对公司2024年年报问询函的回复公告

证券代码：002092 证券简称：ST中泰 公告编号：2025-031
债券代码：148437 债券简称：23新化K1
新疆中泰化学股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2024年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》有关问题回复如下：
问题1.2024年5月18日，根据你公司收到的新疆证监局《行政处罚决定书》（〔2024〕
3 号、〔2024〕4 号、〔2024〕5 号等），你公司 2022 年年报存在虚假记载、2020 至
2021 年年报财务数据披露不准确，同时控股股东中泰集团存在非经营性资金占用。按
照有关规定，你公司股票自 2024 年 5 月 21 日被实施其他风险警示。请你公司：
（1）《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.6 条规定，“上市公司因触及本规
则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次差错更正进展公告，直至披露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及会计师事务所出具的专项核查意见等文件”。请说明其他风险警示期间差错更正进展披露及会计师专项核查情况。
公司回复：
公司因 2020 年至 2021 年年报财务数据披露不准确、2022 年年报存在虚假记载，
导致公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年一季报、2023 年半年报、2023
年三季报财务报表存在差错，为准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报、准确反映各期间收入、成本、费用情况，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，经公司八届十四次董事会、八届十三次监事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对前期会计差错进行追溯调整，
于 2024 年 4 月 24 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号 2024-037）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2024）第 630002 号），认为公司编制的《前期会计差错更正专项说明》符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，如实反映了中泰化
学前期会计差错的更正情况，并于 2024 年 4 月 24 日披露。
（2）《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条规定，“上市公司因触及本规
则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月”。请结合前述规定及你公司整改情况，说明你公司申请撤销其他风险警示的计划及工作进展。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、已完成行政处罚事项整改
2024 年 3 月 22 日、4 月 22 日公司控股股东分别将占用本金及利息全部归还。针
对财务报表虚假记载的问题，公司已对相应期间财务报表进行了会计差错更正，披露了《关于前期会计差错更正的公告》，处罚决定书载明的违法事项已整改完毕，向新
疆证监局报送了书面整改报告，并于 2024 年 4 月 24 日披露了《关于新疆证监局对公
司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号 2024-038），2024 年 7 月 2 日披露
了《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改进展公告》（公告编号2024-065）。
2、持续推进合规治理
公司董事会和管理层深刻反思汲取教训并高度重视本次整改工作，成立了整改工作领导小组，制定整改实施方案，认真、持续地落实整改措施；进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理；加强董事、监事和高级管理人员对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的学习，先后开展关联交易、财务管理、ESG 治理、合规履职等专项培训，制定《上市公司规范指引手册》，树立合规意识；优化公司组织架构，细化完善工作职责，夯实财务核算基础，大幅压缩贸易规模，严格控制关联交易，对交易合理性、必要性和公允性进行全过程管理，坚决杜绝资金占用发生；强化审计监督，定期对上市公司重大事项开展专项审计，对重点领域和关键环节加大监督检查力度，持续跟踪内部控制的整改情况，定期评估内控有效性。后续公司将持续提升合规管理能力和规范运作水平，努力提升经营业绩，切实维护全体股东的合法权益。
3、已出具标准无保留意见的审计报告
公司于 2025 年 3 月 15 日披露了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的《2024 年度审计报告》和《2024 年度内部控制审计报告》。
4、申请撤销其他风险警示计划及进展情况
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8 条规定，经公司自查已满足申请撤
销其他风险警示条件，公司将按规定及时履行决策程序，向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。
陕西稼轩律师事务所律师核查意见：
1、中泰化学已就新疆证监局行政处罚决定所涉事项完成整改，控股股东占用本金
已于 2024 年 3 月 22 日归还、利息已于 2024 年 4 月 22 日归还，并对 2020 年至 2023
年相关期间财务报表进行了追溯重述，符合《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.8
条第（一）项的要求。
2、根据《股票上市规则》第 9.8.8 条第（二）项，即自行政处罚决定作出之日（2024
年 5 月 17 日）起满 12 个月的条件尚未满足。截至本法律意见出具之日，尚不足 12 个
月期满。公司计划按规定申请撤销其他风险警示，该计划合理可行，相关准备工作正在推进。
综上，本所律师认为：待行政处罚决定作出之日起满 12 个月，中泰化学即满足《股票上市规则》第 9.8.8 条规定可向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示的全部条件。
问题 2.2023 年末，因存在非经营性资金占用，会计师对你公司 2023 年年度报告
出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。2024 年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，资金占用期初余额为 78313.07 万元，截至目前已全部偿还。2024 年内部控制审计报告为标准无保留意见。请你公司：
（1）上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来期末余额为 557,416.33 万元。
请详细列示对各下属公司的持股比例，往来发生原因、时间、账龄、偿付安排，少数股东提供资助或担保情况，已履行的审议程序和信息披露情况，是否构成违规财务资助或资金占用。
公司回复：
上市公司子公司及其附属企业非经营性往来期末余额为 557,416.33 万元，各下属公司的持股比例，往来发生原因、时间、账龄、偿付安排情况如下：
单位：万元
少数股东
资金往来方名称 2024 年往来资 往来形成原因 表决权比例 往来发生原因 发生时间 账龄 偿付安排 是否提供
金余额 财务资助
或担保
新疆天雨煤化集团 181,851.21有偿资金拆借及利息 生产、建设资 2022年10月-2024 1-3 年 根据资金情 否
有限公司 51.00% 金需求 年 4 月 况进行偿付
新疆兴泰纤维科技 119,181.78有偿资金拆借及利息 65.00% 生产经营需求 2024 年 1-12 月 1 年以内 根据资金情 否
有限公司 况进行偿付

库尔勒中泰纺织科 80,055.35有偿资金拆借及利息 生产经营需求 2024 年 1-12 月 1 年以内 根据资金情 全资
技有限公司 100.00% 况进行偿付
库尔勒中泰纺织科 往来款 生产经营需求 2021 年 12 月 2-3 年 2025年3月末 全资
技有限公司 9,245.04 100.00% 已偿付
托克逊县盘吉煤业 61,547.48有偿资金拆借及利息 生产、建设资 2024 年 6 月 1 年以内 根据资金情 否
有限公司 51.00% 金需求 况进行偿付
新疆中泰化学阜康 49,233.89有偿资金拆借及利息 生产经营需求 2024 年 12 月 1 年以内 2025年9月末 全资
能源有限公司 100.00% 偿付
新疆中泰新鑫化工 17,274.04有偿资金拆借及利息 生产、建设资 2024 年 1-12 月 1 年以内 根据资金情 否
科技股份有限公司 74.23% 金需求 况进行偿付
新疆新冶能源化工 13,539.12有偿资金拆借及利息 生产经