长电科技:江苏长电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

江苏长电科技股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 5 月 15 日

目 录

江苏长电科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议程...... 3
江苏长电科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议规则......5
议案 1：2024 年度董事会工作报告......7
议案 2：2024 年年度报告全文及摘要...... 11
议案 3：2024 年度财务决算报告...... 12
议案 4：关于 2025 年度公司申请综合授信额度的议案...... 18
议案 5：关于 2025 年度公司为控股子公司提供担保的议案...... 19
议案 6：关于公司申请注册发行中期票据的议案......21
议案 7：关于公司 2024 年度利润分配的预案......23
议案 8：关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案......24
议案 9：关于修订《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案......26
议案 10：2024 年度监事会工作报告......28
议案 11：关于独立董事即将任期届满暨选举独立董事候选人的议案...... 32
议案 12：关于董事即将退休离任暨选举非独立董事候选人的议案...... 33
江苏长电科技股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2025 年 5 月 15 日 10:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间 2025 年 5 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 15 日
的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）D3 二楼会议室（江阴市长山路 78 号）
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。
四、听取并审议股东大会议案
1、2024 年度董事会工作报告
2、2024 年年度报告全文及摘要
3、2024 年度财务决算报告
4、关于 2025 年度公司申请综合授信额度的议案
5、关于 2025 年度公司为控股子公司提供担保的议案
6、关于公司申请注册发行中期票据的议案
7、关于公司 2024 年度利润分配的预案
8、关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案
9、关于修订《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案
10、2024 年度监事会工作报告
11.00、关于独立董事即将任期届满暨选举独立董事候选人的议案（累积投票）11.01、关于选举郑建彪先生为公司第八届董事会独立董事的议案
11.02、关于选举董斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案
12.00、关于董事即将退休离任暨选举非独立董事候选人的议案（累积投票）12.01、关于选举彭庆先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
五、独立董事作独立董事述职报告
六、股东审议议案、股东发言、询问。
七、股东表决。填写表决票、投票。
八、监票人统计并宣布现场表决结果。
九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
十、见证律师出具法律意见书。
江苏长电科技股份有限公司
2025 年 5 月 15 日
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2024 年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2025 年 5月 9 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议 12 项议案，均为股东大会以普通决议通过的议案，需由
12 项议案需累积投票。根据有关规定，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事或非独立董事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。
5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、确认表决结果
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决结果统计》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
江苏长电科技股份有限公司
2025 年 5 月 15 日
议案 1：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规相关规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2024 年度董事会工作简要报告如下：
一、2024 年度总体经营情况
（一）行业情况
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年全球半导体销售额为6,270 亿美元，同比增长 19%。
（二）公司经营业绩
2024 年，得益于存储器、人工智能与高性能计算等热门应用驱动，半导体行业步入新的上行周期，公司有效应对市场变化，聚焦高性能先进封装，强化创新升级，推进经营稳健发展，实现了显著的经营增长。董事会积极支持经营团队坚持国际化发展、大力拓展先进封装的经营思路，持续在产品、技术、服务及精益生产上提升，全年实现营业收入人民币 359.6 亿元，同比增长 21.24%；归属于上市公司股东的净利润人民币 16.1 亿元，同比增长 9.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 15.5 亿元，同比增长 17.02%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会履职情况
1、报告期内，公司全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规以及相关制度的规定，以认真负责的态度审议各项议案并出席会议，依法合规、忠实勤勉地履行各项职责。报告期内，公司共召开 10 次董事会，审议公司定期报告、固定资产投资、收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权、关联交易、制度制定、改选部分董事等重大事项，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，无董事反对或弃权的情况。

2、收购资产事项
2024 年 3 月，公司第八届董事会第五次临时会议决定由全资子公司长电科
技管理有限公司（以下简称“长电管理”）以现金方式收购晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权，收购对价约 62,400 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。
2024 年 9 月，本次交易交割的先决条件已全部满足，交易双方完成交割，
标的公司成为长电管理控股子公司。
3、董事会改组
本报告期，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）将其持有的本公司 174,288,926 股股份（占公司总股本的 9.74%）以协议转让方式转让给磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）并完成过户登记；芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）将其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司总股本的 12.79%）以协议转让方式转让给磐石润企并完成过户登记；磐石润企持有公司 403,122,922 股股份，占公司总股本的 22.53%。
2024 年 11 月，公司召开 2024 年第三次临时股东大会完成公司董事会改组，
公司从无实际控制人变更为有控股股东及实际控制人，公司控股股东为磐石润企，实际控制人为中国华润有限公司。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，审议通过了公司利润分配、改选部分董监事、选聘会计师事务所等需由股东大会决策的重大事项。股东大会的召集、召开、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定，董事会按照股东大会决议及授权，逐项落实执行。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
董事会