五矿资本:中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司
关于五矿资本股份有限公司持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292 号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）向特定对象合计发行 10,000 万股优先股，中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐机构”）担任五矿资本本次向特定对象发行优先股的联席保荐机构，并负责五矿资本的持续督导工作。
截至 2024 年 12 月 31 日，五矿资本 2023 年向特定对象发行优先股项目的持
续督导期已届满，联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、联席保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司基本情况
公司中文名称：五矿资本股份有限公司
公司英文名称：Minmetals Capital Company Limited
法定代表人：陈辉
成立日期：1999 年 8 月 31 日
注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 C 座
邮政编码：100027
董事会秘书：陈辉
联系方式：010-60167200
传真号码：010-60167207
公司股票上市地：上海证券交易所
公司简称：五矿资本
公司代码：600390.SH
统一社会信用代码：91430000712194499R
经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐工作概述
持续督导期内，联席保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、持续关注并核查募集资金专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，
并切实履行其所做出的各项承诺；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检
查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；
7、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

五矿资本 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比
下滑约 76.60%，主要原因系：（1）公司深入推进信托业务转型，业务结构的改变导致手续费及佣金收入有所减少；（2）公司下属子公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期内公允价值出现下降。联席保荐机构已提请公司关注行业和市场波动对公司业务的影响，督导其依法依规履行信息披露义务，并积极应对经营风险。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段，五矿资本向联席保荐机构及其他中介机构提供本次定向发行优先股所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料及信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及规则的要求，积极配合联席保荐机构及其他中介机构的尽职调查工作。
持续督导阶段，五矿资本能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项能够及时通知联席保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据联席保荐机构要求及时提供相关文件资料。
六、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
经核查，联席保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合联席保荐机构的协调、核查及持续督导相关工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，联席保荐机构对五矿资本在持续督导期间公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
联席保荐机构认为，五矿资本在持续督导期间的信息披露符合中国证监会及
上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，联席保荐机构认为：发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规则的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
陈亮
保荐代表人：
雷仁光 甘利钦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿资本股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
郑宇
保荐代表人：
胡洁 王佩
五矿证券有限公司
年 月 日