新华文轩:新华文轩2024年度股东周年大会会议文件

新华文轩出版传媒股份有限公司2024 年度股东周年大会会议文件
（时间：上午 09：30）
2025 年 5 月 20 日

新华文轩出版传媒股份有限公司
2024 年度股东周年大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 20 日上午 09:30
会议地点：新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街 8 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”或“新华文轩”）董事会
列席人员：本公司董事、监事、总经理及其他部分高级管理人员
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于本公司 2024 年度经审计的合并财务报告的议案》
（三）《关于本公司 2024 年年度报告的议案》
（四）《关于本公司 2024 年度利润分配建议方案的议案》
（五）《关于聘任本公司 2025 年度会计师事务所及内控审计机构的议案》 （六）《关于本公司 2024 年度监事会报告的议案》
三、听取报告事项:《新华文轩 2024 年度独立董事述职报告》
四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、会议主席宣读股东周年大会决议
六、签署股东周年大会决议
七、见证律师宣读法律意见书
八、会议闭幕
审议议案：
议案一：
关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司 2024 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会 2025 年第二次会议审议通过，现提交公司2024 年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：《新华文轩 2024 年度董事会工作报告》
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2025 年 5 月 20 日

新华文轩出版传媒股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他适用的法律法规和上市地监管规则和要求，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护公司和全体股东利益。
一、会议召开情况
本年度内，董事会共召开 16 次会议，其中现场会议 7 次，通讯方式
召开会议 9 次，审议并通过了包括定期报告、利润分配、聘任年度会计师事务所及内控审计机构、内部制度修订、关联交易、募投项目内容变更、提名董事候选人、调整董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员及调整内部管理机构等事项，详见本公司《2024 年年度报告》。
二、主要业务、财务状况与业绩
本公司是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版业务、阅读服务业务、教育服务业务等。有关该等业务的进一步讨论与分析以及
公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况和 2024 年度业绩，详见本公司
《2024 年年度报告》。
三、利润分配情况
本公司已于 2024 年 12 月 16 日向股东派发 2024 年上半年之中期股息
每股人民币 0.19 元（含税）。
本公司控股股东四川新华出版发行集团基于对公司未来发展前景的信心，积极响应新“国九条”并落实“提质增效重回报”专项行动，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，提议以本公司实施2024 年度权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10 元（含税）。董事会根据该提议向股东大会建
议就截至 2024 年 12 月 31 日止年度派发股息每股人民币 0.41 元（含税），
共计人民币 50,587.48 万元（含税）。A 股股东的股息以人民币宣派和支付，而 H 股股东的股息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照 2024 年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上市规则》”、“联交所《上市规则》”，统称“上市地《上市规则》”。）的规定，确定 A 股股东及 H 股股东登记日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，详见公司就股息派发事宜发布的相关公告。
四、固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等主要信息
本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等信息详见公司《2024 年年度报告》（H股）。
五、关联交易
本年度内，对于上市地《上市规则》下的关联交易，公司已严格按照上市地《上市规则》有关规定履行了申报及审批程序。相关关联交易详情
如下：
人民币万元
交易 年度上限 实际交易额
四川新华出版发行集团有限公司租予本公司的多项物业出版 4,600 3,855.93
四川新华文化物业服务有限公司向本公司提供物业管理服务 5,050 3,997.12
本公司向四川民族出版社有限责任公司（以下简称“民族社”） 4,600 1,823.35
销售纸张
本公司向民族社采购出版物 13,000 10,499.31
本公司独立董事已对上述关联交易进行了审阅，并对其必要性、合理
性和定价的公允性进行了确认，认为上述关联交易符合本公司及股东的整
体利益。
董事会已聘请公司年度会计师事务所根据上市地《上市规则》等相关
监管规定，对上述关联交易出具了无保留意见的函件。
此外，公司与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）业务
合作构成上交所《上市规则》下的关联交易。报告期内，公司未购买成都
银行提供的理财产品，存款单日最高余额为人民币 13.78 亿元，协议下的
资金管理手续费累计发生额为人民币 0.34 万元。
除上述关联交易事项外，载于公司《2024 年度财务报表及审计报告》
中的关联交易，并不构成上市地《上市规则》下的关联交易，或为豁免披
露的关联交易。公司确认，就上述关联交易，本公司已履行上市地《上市
规则》规定的披露义务。
六、股本及相关事宜
（一）股本发行情况
截至 2024 年 12 月 31 日， 本公 司已 发行 股本 总额 为人 民 币
1,233,841,000 元，分为 1,233,841,000 股股份。其中：H 股 441,937,100
股；A 股 791,903,900 股，与 2023 年末比无变化。
（二）主要股东及前十大股东持有本公司股份情况
截至 2024 年 12 月 31 日，持有本公司 A 股及 H 股股份的主要股东以
及前十大股东的持股详情已分别载列于本公司《2024 年年度报告》（A 股、H 股）中。
（三）优先购股权
法律法规及《公司章程》均未就公司必须按比例向现有股东优先配售新股作出明确规定。
（四）购回、出售或赎回本公司上市证券
本年度内，公司没有购回、出售或赎回公司任何上市证券的情况。
（五）公众持股量
截至本报告日，本公司已发行股份中公众持股量超过 25%，符合上市地《上市规则》的规定。
七、公司治理
公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善公司治理体系，推动公司规范运作。本年度内，公司已采纳并遵守《上市公司治理准则》及上市地《上市规则》的相关规定。
八、董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员变动
2024 年度及截至本年度报告日期，本公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
1. 董事变动情况
独立董事李旭先生于 2024 年 4 月 9 日不幸因病逝世。2024 年 5 月 21
日，本公司 2023 年股东周年大会选举韩文龙先生为第五届董事会独立董
事，任期自 2024 年 5 月 21 日起生效至第五届董事会届满。
2. 监事变动情况
赵洵先生因需要投放更多时间处理其他商业及个人事务辞任本公司
监事职务，于 2024 年 4 月 15 日生效。2024 年 5 月 21 日，本公司 2023 年
股东周年大会选举薛丰先生为第五届监事会监事，任期自 2024 年 5 月 21
日起生效至第五届监事会届满。
3. 高级管理人员变动情况
2024 年 5 月 9 日，本公司第五届董事会 2024 年第四次会议聘任徐永
平先生为公司财务总监，任期自 2024 年 5 月 9 日起生效至第五届董事会
届满。
赵学锋先生因年龄原因辞任本公司副总经理职务，于 2024 年 6 月 17
日生效。同日，本公司第五届董事会 2024 年第六次会议聘任汪峰先生为
公司副总经理，任期自 2024 年 6 月 17 日起生效至第五届董事会届满。
王华光先生因年龄原因辞任本公司总编辑职务，于 2024 年 9 月 20 日
生效。
（二）董事及监事服务合约
截至本报告日期，董事均未与公司或附属公司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。
（三）获准许的弥偿条文
本年度内，在适用法律的规限下，本公司已为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。

（四）董事在交易、安排或合约中的重大利益
本年度内，概无董事在本公司或其控股公司或附属公司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。
（五）于竞争业务中的权益
截至本报告日期，除民族社无偿划转至四川新华出版发行集团，可能与本公司存在潜在同业竞争外，四川新华出版发行集团及其附属公司（不包括本公司）概无进行任何与公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。
截至本报告日期，概无其他董事、监事及彼等各自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。
（六）董事薪酬
董事的薪酬经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事付出的时间及其职责等因素，由股东大会审议批准。董事领取薪酬情况详见公司《2024 年年度报告》（A 股）。
九、其他事宜
（一）慈善捐赠
本年度内，公司的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币 4,365.18 万元。
（二）可持续发展情况
作为文化企业，本公司在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持续发展理念，
践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象，详见本公司《2024年年度报告》（H 股）“环境、社会及管治报告”及《新华文轩 2024 年度社会责任报告》（A 股）内。
（三）遵守法律及法规
本年度内，公司已在各重要方面遵守对本公司业务有重大影