上海雅仕:北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

第一部分 本次发行相关事项的更新 ...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 4
二、本次发行的主体资格 ...... 4
三、本次发行的实质条件 ...... 4
四、发行人的设立 ...... 8
五、发行人的独立性 ...... 8
六、发起人、股东和实际控制人 ...... 8
七、发行人的股本及其演变 ...... 9
八、发行人的业务 ...... 10
九、关联交易及同业竞争 ...... 19
十、发行人的主要财产 ...... 51
十一、发行人的重大债权债务 ...... 62
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 65
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 66
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 66
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 66
十六、发行人的税务 ...... 67
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产...... 69
十八、发行人募集资金的运用 ...... 69
十九、发行人的业务发展目标 ...... 70
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 70
二十一、本所律师需要说明的其他问题...... 70
二十二、结论 ...... 72
第二部分 《问询函》回复内容的更新...... 73
一、《问询函》问题 4.关于同业竞争与关联交易...... 73
二、《问询函》问题 6.关于其他 ...... 94
北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投
资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）
于 2024 年 12 月 20 日下发《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求于 2025 年1 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、于 2025 年 2 月
27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人本次发行原申报财务资料的申报基准日为 2024 年 9 月 30 日，现申报
基准日调整为 2024 年 12 月 31 日（2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，以
下简称“补充核查期间”，报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日）。本所就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
经核查发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会全套
文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得
的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须取得上交所的审核通过、中国
证监会同意注册，本次发行股票的上市尚需取得上交所的同意。
二、 本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；报告期内，发行人不存在重大资产重组情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为 8.95 元/股，不低于本次发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，
发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议及发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《管理办法》第三条的规定
根据发行人第四届董事会第三次会议、2024 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。
2.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA14375 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《2024 年审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人
不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东出具的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人非金融类企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，实施后不会与控股