海南橡胶:股权投资管理制度(2025年5月修订)

海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股权投资管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）及子公司的股权投资行为，防范股权投资风险，保障股权投资安全，实现股东权益和投资收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度所称“股权投资”是以公司或子公司为投资主体对外实施的包括股权收购、投资参股、合资与合资联营、股权重组等经济行为，认购私募基金份额及其他按照有权国有资产监督管理单位相关制度文件应纳入股权投资管理的项目类别。
第三条 本制度所称“对外”是指公司合并报表范围以外的主体，即除公司控制的各级子企业以外的主体。包括但不限于独立法人实体、政府组织、非营利性组织等具备民事行为能力的主体。
第四条 本制度所称“控制”是指直接或间接合计持股超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但通过投资关系、协议、公司章程、委托管理或其他安排能够对企业行为实际支配的情形。
第五条 本制度所称“子公司”是指依据中国大陆地区法律设立且纳入公司合并报表范围的公司。纳入公司合并报表范围的境外各层级子公司，依据本制度的要求，按照所属地区的法律、法规制定符合实践的实施办法。
第六条 本制度所称“二级子公司”是指公司直接持有的全资或控股子公司。
第七条 本制度所称“重大股权投资”是指按照《公司章程》认定的需报董事会及股东大会审批的投资事项。
第二章 股权投资监管体系
第一节 管理原则

第八条 股权投资管理原则强调合规性和风险控制，产业投资、价值投资和投资方式多元化，以实现稳定的投资回报，并强调投资实施、决策过程透明。
第九条 股权投资内控目标致力于公司股权投资行为的合规性、风险管理和效率提升，以保障公司资产安全和投资决策的科学。
第二节 过程管理
第十条 项目遴选。坚持聚焦主责主业，符合公司发展战略规划。原则上应选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方，如国有全资或控股企业、上市公司、中华全国工商业联合会公布的“中国民营企业500强”企业等，在团队、技术、市场、品牌等方面与公司能够实现优势互补。
第十一条 规范投资流程。按照本制度，子公司应建立规范的股权投资流程，以规范投资行为，严格履行投资决策程序。
第十二条 制定年度投资计划。科学谋划股权投资项目，部署、督导子公司编报并执行年度股权投资计划，并将其纳入全面预算管理体系。
第十三条 投资流程闭环管理。对投资项目实行全流程闭环管理，投前管理包括投资计划、项目立项。投中管理包括中介机构选聘、中介机构服务提供、投资决策、投资变更、项目交割和项目终止。投后管理，股权投资项目交割完成后，公司实施后评价管理。确保投资项目实施的规范化、科学化、专业化。
第十四条 监督检查股权投资执行情况。监督检查股权投资管理制度的执行情况，包括股权投资项目的决策、实施等情况，对违规投资造成国有资本损失以及其他严重不良后果的行为进行责任追究。
第三章 管理架构与决策机制
第一节 管理架构
第十五条 股权投资实行公司总部与二级子公司两级管理模式。
第十六条 公司总部负责公司核心资源统筹调配和产业协同；负责公司股权投资制度、股权投资流程及股权投资风险控制体系的制定；编制公司年度股权投资计划和公司年度股权投资预算；以公司为主体的股权投资项目的中介机构的选聘、管理；统
筹管理、指导二级子公司股权投资；组织与实施以公司为主体的股权投资；组织对公司及子公司股权投资项目的投后管理和投后评价工作。
第十七条 二级子公司在公司总部的统一指导和管理下，负责其本公司下属子公司的股权投资制度、股权投资流程及股权投资风险控制体系的制定；根据公司总部年度股权投资计划与年度股权投资预算编制要求，统筹编制本公司及其下属子公司的年度股权投资计划和年度股权投资预算；二级子公司及下属子公司为主体的股权投资项目的中介机构的选聘、管理；二级子公司为归口部门负责向公司总部申报股权投资项目的立项与决策，并负责统筹组织与实施。
第二节 决策机构
第十八条 公司总经理办公会、董事会、股东大会按照《公司章程》《授权清单》《海南橡胶投资决策流程表》(附件四)等规定行使股权投资事项决策权。
第十九条 公司党委会为公司股权投资决策把握方向并提供建议。
第四章 组织及职责
第二十条 资本运营部是公司股权投资的统筹管理部门，主要负责：
（一）根据公司战略规划，统筹协调股权投资活动；
（二）拟订和修订公司股权投资类制度、股权投资类评价体系等相关业务规范细则；
（三）办理二级子公司申报的股权投资项目，牵头组织二级子公司的投资立项与投资决策程序；
（四）指导、监督、检查、评估二级子公司股权投资工作；
（五）组织并具体实施以公司为主体或下属子企业不具备实施能力的项目；
（六）组织编制公司年度股权投资计划和年度股权投资预算；
（七）组织选聘以公司为主体的股权投资项目涉及的财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构。
第二十一条 战略企划部是股权投资的战略把控和投后管理统筹部门，主要负责：
（一）根据公司规章制度对其管理职责范围内的股权投资项目组织投后管理、评价及风险控制工作；

（二）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目立项和决策的审核及投后评价；
（三）对项目所涉及的发展规划、业务布局、产业协同等战略相关事项提供意见和建议。
第二十二条 财务部是公司股权投资的融资与资金管理部门，主要负责：
（一）制定股权投资项目财务资金管理规范，对股权投资项目专项财务、资金管理工作进行督导；
（二）审核公司年度股权投资计划、公司年度股权投资预算，落实股权投资预算资金；
（三）负责审核公司为主体的股权投资项目前期费用开支、投资款支付；
（四）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目立项和决策的审核及投后评价；
（五）对项目所涉及的资产评估、资金筹措、财务评价、涉税事项、经济性指标等财务相关事项提供意见和建议；
（六）审核项目费用预算申请、支付申请以及投资款支付申请。
第二十三条 合规法务部是公司股权投资的法律事务主管部门，主要负责：
（一）管理和监督对外投资项目法律文件的审核流程，审核项目(协议、合同、公司章程等)的合法合规性；
（二）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目决策的审核及投后评价；
（三）对项目所涉及的法律问题、法律尽职调查发现的主要问题等提供意见和建议。
第二十四条 董事会办公室是公司股权投资的信息披露管理部门，主要负责：
（一）根据国家相关法规政策规定，协调股权投资项目管理部门提供与股权投资项目相关信息并负责具体实施信息披露工作；
（二）对股权投资项目所需履行的董事会、股东大会程序进行监督、指导和管理。
第二十五条 项目单位为股权投资项目的发起单位、执行机构与责任主体。以公司为主体的股权投资项目，其项目单位为公司资本运营部；以子公司为主体的股权投资项目，其项目单位为该子公司。
第二十六条 项目单位具体负责：
材料收集和实地考察相结合的方式；
（二）选聘与管理中介机构，组织本单位项目的财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构的选聘、协调沟通与监督管理；
（三）发起立项与决策程序，编制及申报项目立项、项目变更和投资决策所需全部申报文件，并根据决策机构、管理机构的审核意见对申报文件予以补充完善；
（四）实施项目，具体实施决策机构审批通过的项目；
（五）管理与移交档案，项目档案资料的管理和归档。
第五章 股权投资流程
第二十七条 项目单位应勤勉尽责，运用恰当方式对所申报项目的情况进行调研、调查，并按照下列流程履行申报、审批后实施。
第一节 立项申报
第二十八条 提交申报材料必须包括填报《股权投资项目立项申报表》（附件一）与编制《项目建议书》（可参照模版）；并根据项目具体情况，补充支撑项目立项的材料。
第二十九条 项目达到立项条件，项目单位按照《海南橡胶投资决策流程表》（附件四）提交相关会议审议，同时附报《股权投资项目立项申报表》（附件一），以完成项目立项。
第三十条 原则上项目自立项之日起满2年，未实质性推进或未取得实质性进展的，如需继续推进，应重新申请立项。
第二节 项目论证
第三十一条 项目立项后，项目单位应当由其负责人，或组建工作组，负责组织论证、调研、评估与谈判，推动项目尽职调查工作的开展。
第三十二条 应从战略规划、行业发展、操作方案、筹资方案、经营方案、经济效益、财务及法律风险等方面全面分析和论证项目的可行性。对于重大股权投资项目，应编制《项目可行性研究报告》。

第三十三条 项目单位根据项目类型，原则上，可聘请中介机构对项目开展背景调查、尽职调查、审计、资产评估（估值）等工作。
第三十四条 在履行项目决策程序并取得最终决策机构的决议前，项目单位不得与合作方签署任何具有法律约束力的法律文件，但针对项目前期费用承担、保密、排他期所进行的约定除外。项目单位可视情况签署意向书，意向书中涉及交易实质内容的意向性条款不得具备约束力。
第三节 项目决策
第三十五条 项目单位完成项目论证后，应按《海南橡胶投资决策流程表》将项目提交决策审议，同时附报《股权投资项目决策申报表》（附件二）。
第三十六条 申请项目决策应按项目类型不同提交对应申报材料，包括但不限于：
（一）股权收购类和投资参股类：原则上根据项目实际情况形成决策要件，如收购报告书、尽调报告、审计报告、资产评估报告、投资协议、可行性研究报告（涉及重大股权投资项目），其中，资产评估报告或估值报告为定价依据的必须文件，对于控制权收购、对收购主体实施重要影响的收购等投资行为应提供审计报告；
（二）合资类与合资联营类：合资协议或股东协议、背景调查、合资公司章程、可行性研究报告（涉及重大股权投资项目的）；
（三）股权重组类：原则上与关联方实施的重组，根据项目实际情况形成决策要件，如协议、审计报告（如涉及控制权变更）、评估报告（如涉及控制权变更）；与非关联方实施的重组，按股权收购办理；
（四）所有项目均需要提交审批通过的《股权投资项目立项申报表》以及批准立项的会议纪要。
第三十七条 项目涉及资产评估报告，需报有权国有资产监督管理单位审批或备案的，按有关规定进行评审。无需报有权国有资产监督管理单位审批或备案的，按有关规定进行评审的，项目单位需提交资本运营部，由资本运营部组织公司内外部专家进行评审，相关专家费用由项目单位承担。
第三十八条 项目涉及取得海南省国有资产管理委员会、上海证