宁波富达:宁波富达2024年年度股东大会会议资料

宁波富达股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
二○二五年五月

目录
2024 年年度股东大会会议议
程..........1
2024 年年度股东大会会议须
知............3
议案一：公司 2024 年度董事会工作报
告.........5
议案二：公司 2024 年度监事会工作报
告......11
议案三：公司 2024 年《年度报告》全文及摘
要.......14
议案四：公司 2024 年度财务决算报
告.........15
议案五：公司 2024 年度利润分配预
案.......………20
议案六：关于 2025 年中期分红安排的议
案.......21
议案七：公司 2025 年度对外担保额度预计的议
案......23
议案八：关于续聘会计师事务所的议
案.......……...……….31
议案九：关于公司 2024 年董事会独立董事津贴的议
案.........35
议案十：关于购买董监高责任险的议
案......36
议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议
案......38
议案十二：关于修订《股东会议事规则》的议
案......73
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议
案......74
议案十四：关于修订《董事行为规则》的议
案.......75
议案十五：关于修订《关联交易决策程序》的议
案.......76
议案十六：关于修订《对外担保管理办法》的议
案.......77
议案十七：关于修订《累积投票制度实施办法》的议
案.......78
议案十八：关于修订《独立董事工作制度》的议
案.......79
议案十九：关于修订《募集资金使用管理办法》的议
案........80
议案二十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议
案........81
议案二十一：关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议案….82
附：宁波富达独立董事 2024 年度述职报
告........84

2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 19 日下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室
会议主持人：董事长郑铭钧先生
会议议程：
一、与会人员签到（14:00-14:30）
二、宣布会议开始，并介绍本次股东大会现场会议的出席情况
三、推选本次会议计票人、监票人
四、审议事项
1、审议公司 2024 年度董事会工作报告
2、审议公司 2024 年度监事会工作报告
3、审议公司 2024 年《年度报告》全文及摘要
4、审议公司 2024 年度财务决算报告
5、审议公司 2024 年度利润分配预案
6、审议关于 2025 年中期分红安排的议案
7、审议公司 2025 年度对外担保额度预计的议案
8、审议关于聘任会计师事务所的议案
9、审议关于公司 2024 年董事会独立董事津贴的议案
10、审议关于购买董监高责任险的议案
11、审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
12、审议关于修订《股东会议事规则》的议案
13、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
14、审议关于修订《董事行为规则》的议案
15、审议关于修订《关联交易决策程序》的议案
16、审议关于修订《对外担保管理办法》的议案
17、审议关于修订《累积投票制度实施办法》的议案
18、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
19、审议关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

20、审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
21、审议关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议案五、股东审议议案，现场表决及投票
六、统计现场表决票/独立董事 2024 年度述职报告
七、提问和解答
八、监票人公布表决结果
九、律师发表见证意见，宣读法律意见书
十、股东大会决议签字
十一、现场会议结束

宁波富达股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守：
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波富达股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。经大会工作人员查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。
四、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间不得超过 5 分钟。
五、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投
票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
六、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到
智 能 短 信 后 ， 可 根 据 使 用 手 册 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
七、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
八、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司按照董事会、股东大会的要求，强化顶层设计，着重结构优化，努力克服外部复杂环境对生产经营带来的影响。公司在稳固提升现有两大产业板块经营效益的基础上，聚焦新质生产力，寻求转型突破和能级提升。公司聚焦主责主业提质增效，围绕高质量发展布局转型升级。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况
（一）主要经济指标
2024 年度公司共完成营业收入 17.01 亿元,同比下降 46.31%，利润
总额 2.81 亿元，同比下降 0.91%，归属于上市公司股东的净利润 2.10亿元，同比下降 8.83%。实现每股收益 0.1452 元，加权平均净资产收益率 7.2614%。期末股东权益合计 32.72 亿元。
2024 年 3 月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范
围。剔除富达金驼铃相关数据后，2024 年度公司共完成营业收入 14.53亿元，同比下降 11.66%，利润总额 2.65 亿元，同比下降 10.21%，归属于上市公司股东的净利润 1.99 亿元，同比下降 7.51%。
报告期末公司资产总额 42.09 亿元，其中货币资金 7.86 亿元、投
资性房地产 9.90 亿元、其他非流动资产 10.74 亿元（主要为可转让大
额存单及利息 10.30 亿元）；负债总额 9.37 亿元，其中银行借款 4.34
亿元；归属于母公司的股东权益 28.86 亿元，资产负债率 22.27%，分别比年初下降 0.25%和减少 4.83 个百分点。

（二）各产业简况
1、商业地产：2024 年度完成营业收入 5.03 亿元（占公司年度营业
收入的 29.55%，其中租金收入 3.43 亿元，商品销售收入 0.64 亿元，物
业广告收入 0.56 亿元，托管收入 0.05 亿元），实现利润总额 2.80 亿元
（占公司利润总额的 99.69%)，净利润 2.12 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为 101.17%），分别比上年同期增长 0.44%、4.94%和 5.70%。天一广场可供经营面积 17.08 万平方米，出租率 96.18%（含自营和联营）。
2、水泥建材：2024 年度累计销售各类水泥 353.22 万吨，水泥销量
同比减少 38.40 万吨，下降 9.81%。完成营业收入 9.50 亿元（占公司年
度营业收入的 55.89%），实现利润总额-0.12 亿元（占公司利润总额的-4.27%)，净利润-0.17 亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-3.02%），分别比上年同期下降 16.96%、144.15%、177.77%。
报告期内，商业板块品质改造与经营效益两手抓，通过天一广场、和义大道硬件升级改造焕新，积极构建多元业态体系，全方位提升精细化服务，促进商圈品质升级，持续提升竞争力；坚持“大天一”商圈联动一体化思路，创新消费场景、增强消费体验、激发消费活力，提升商圈质效；强化品牌、管理和服务输出，加强新业务、新渠道拓展。水泥板块各公司加大重点项目开发力度，加强品牌建设和客户服务，强化成本控制，优化供应商管理，持续推进技术创新和精细化管理，降低生产成本；引进先进技术对现有水泥设备实施技改，布局产业上下游的延链、拓链，拓展商混业务实现轻资产运营；同时富达建材积极响应国家可持续发展战略，持续推进绿色低碳改造加快转型发展，提高企业核心竞争力。
公司持续以市场化为导向，按照国资国企改革要求，稳步谋求公司
产业结构和股权结构优化。公司积极融入国家战略布局及新发展格局， 围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，结合宁波产业集群优势， 重点部署对新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业的研究 和资源对接，寻求新的产业机会。
二、董事会运作情况
（一）坚持规范运作，提升公司治理水平
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规及监管机构、交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司 法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序 化管理。
报告期内，公司根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，结合公司实际情况，修订 或制定了《公司章程》《董事会议事规则》《ESG