东方盛虹:国浩律师(上海)事务所关于公司可转换公司债券回售之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏东方盛虹股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二五年五月

国浩律师（上海）事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
可转换公司债券回售之
法律意见书
致：江苏东方盛虹股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15号》”）等法律法规的规定以及《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次回售有关的法律问题发表意见，不对公司本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

第二节 正文
一、 公司可转换债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准
1. 2020 年 7 月 27 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>》《关于设立公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换债券相关的议案。
2. 2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了
上述与公司公开发行可转换债券相关的议案。
3. 根据公司 2020 年第七次临时股东大会对董事会的授权，2021 年 3 月 17
日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于拟使用募集资金通过全资子公司向盛虹炼化增资的议案》。
（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2021 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏东方盛虹
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]512 号），核准公司向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）公司可转换债券上市情况
2021 年 4 月 20 日，公司披露了《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转
换公司债券上市公告书》，公司于 2021 年 3 月 22 日公开发行了 5,000 万张可转
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换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 500,000 万元。可转换公司债券于 2021
年4月21日在深圳证券交易所上市，债券简称为“盛虹转债”，债券代码“127030”，
可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月 21 日（如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
二、 公司本次回售事宜
（一）关于本次回售的规定及约定
1. 根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
2. 根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
3. 根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行方案”之“10、回售条款”约定：
“本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续 30 个交易日’须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
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回售权。”
（二）关于本次回售生效的原因
2024 年 5 月 31 日，公司披露了《江苏东方盛虹股份有限公司关于可转换公
司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-047），“盛虹转债”转股价格将由
13.31 元/股调整为 13.21 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 7 日起生效。
经核查，“盛虹转债”存续的起止日期为 2021 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月
21 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），目前正处于最
后两个计息年度，自 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 5 月 8 日连续三十个交易日的
收盘价低于当期“盛虹转债”转股价格（13.21 元/股）的 70%，满足“盛虹转债”有条件回售条款的约定。根据《募集说明书》中的约定，“盛虹转债”有条件回售条款生效，“盛虹转债”持有人可行使回售权。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第 15 号》以及《募集说明书》有条件回售条款中关于回售条件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可依据《管理办法》《监管指引第 15 号》的规定以及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）