申通快递:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：申通快递 证券代码：002468
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
申通快递股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的主要内容 ......6
五、独立财务顾问意见 ......14
六、备查文件及咨询方式 ......22
一、释义
申通快递、本公司、 指 申通快递股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
任职的核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
股本总额 指 激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《申通快递股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由申通快递提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就申通快递本次限制性股票激励计划相关事项发表意见，不构成对申通快递的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
申通快递 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和申通快递的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不超过242人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包 括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期 内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信 息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 原则上参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务 票数量（万股） 予限制性股票总 告日公司股本总
数的比例 额的比例
王文彬 董事、总经理 285.7146 10.0612% 0.1866%
韩永彦 董事、副总经理 178.5714 6.2882% 0.1167%
梁波 副总经理、财务负责人 87.5000 3.0812% 0.0572%
路遥 董事 48.2144 1.6978% 0.0315%
唐锦 副总经理 37.5000 1.3205% 0.0245%
江鑫勇 副总经理 40.0000 1.4086% 0.0261%
郭林 董事会秘书 7.1680 0.2524% 0.0047%

核心管理人员、核心技术（业务）人 1842.2466 64.8729% 1.2035%
员（235人）
预留部分 312.8623 11.0171% 0.2044%
合计 2839.7773 100.0000% 1.8551%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,839.7773 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 153,080.2166 万股的 1.8551%。其中首次授
予 2,526.9150 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 153,080.2166 万股
的 1.6507%； 预留 312.8623 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 153,080.2166 万股的 0.2044%，预留部分占本次授予权益总额的 11.0171%。公 司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。
2、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。