博雅生物:北京市天元律师事务所关于博雅股份控股股东增持股份的法律意见

北京市天元律师事务所
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司控股股东
增持股份的
专项法律意见
京天股字（2024）第673号
致：华润博雅生物制药集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他相关法律法规的有关规定，就华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”、“公司”）控股股东华润医药控股增持博雅生物股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。为出具本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向华润医药控股有关人员进行了必要的询问或讨论。

1、公司及华润医药控股向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司及华润医药控股向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致；
3、公司及华润医药控股向本所及经办律师提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4、公司及华润医药控股向本所及经办律师提供的所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华润医药控股或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》、《收购管理办法》等法规要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华润医药控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为华润医药控股，根据北京经济技
术开发区市场监督管理局于 2024 年 3 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110000710934668C），华润医药控股住所为北京市北京经济技术开发
区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123 室；法定代表人为白晓松；注册资
本为 1850700 万元人民币；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围为：“（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限为2007
年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日。
截至本法律意见出具日，华润医药控股持有博雅生物 153,691,453 股股份，占博雅生物总股本的 30.4793%，华润医药控股为博雅生物的控股股东。

2、根据华润医药控股出具的承诺函，华润医药控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，华润医药控股符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，华润医药控股具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前华润医药控股拥有博雅生物权益的股份情况
根据华润医药控股提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，华润医药控股持有博雅生物147,640,553股，占博雅生物总股本的29.2793%，为博雅生物控股股东。
（二）本次增持计划
根据华润医药控股提供的《关于增持博雅生物股份暨后续增持计划的告知函》《关于获得增持专项贷款承诺函的告知函》《关于增持博雅生物股份计划实施进展的告知函》《关于增持博雅生物股份计划实施完成的告知函》（以下统称《告
知函》）以及博雅生物于 2024 年 12 月 18 日所公告的《华润博雅生物制药集团
股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份达到 1%的公告》，于 2025 年 1 月
8 日所公告的《华润博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东获得增持专项
贷款承诺函的公告》，于 2025 年 2 月 10 日所公告的《华润博雅生物制药集团股
份有限公司关于控股股东增持计划实施进展暨时间过半的公告》，于 2025 年 4月 9 日所公告的《华润博雅生物制药集团股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》，基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心；同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展，华润
医药控股于 2024 年 11 月 8 日-2025 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式累计增持公司股份 6,050,900 股，总增持股份数量不低于公司
总股本的 1%（即 5,042,487 股），且不超过公司总股本的 1.2%（即 6,050,984 股）。
（三）本次增持的实施情况
本次增持计划实施期间（即2024年11月8日起的6个月内），华润医药控股通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持博雅生物股份6,050,900股，总增持股份数量不低于公司总股本的1%（即5,042,487股），且不超过公司总股本的1.2%（即6,050,984股）。本次增持完成后，华润医药控股直接持有的博雅生物股份数量为153,691,453股，占博雅生物总股本的30.4793%，深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”）将持有的公司57,049,640股股份（占公司总股本的11.3138%）的表决权委托给华润医药控股；华润医药控股合计拥有博雅生物210,741,093股股份的表决权，占博雅生物总股本的41.7931%，仍为博雅生物的控股股东。
根据华润医药控股说明并经查验博雅生物公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的博雅生物股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人说明并经查验博雅生物公开披露信息，增持人本次增持《告知函》发出之日前12个月内未披露增持计划，在增持《告知函》发出之日前6个月不存在减持博雅生物股份的情形，增持人不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，华润医药控股本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约方式增持股份。

经本所律师核查，本次增持前，华润医药控股持有博雅生物 147,640,553 股股份，占博雅生物总股本的 29.2793%；高特佳集团将持有的博雅生物 57,049,640股股份（占博雅生物总股本的 11.3138%）的表决权委托给华润医药控股；华润医药控股合计拥有公司 204,690,193 股股份的表决权，占博雅生物总股本的40.5931%。本次增持完成后，华润医药控股直接持有的博雅生物股份数量为153,691,453 股，占博雅生物总股本的 30.4793%；高特佳集团将持有的博雅生物57,049,640 股股份（占博雅生物总股本的 11.3138%）的表决权委托给华润医药控股；华润医药控股合计拥有博雅生物 210,741,093 股股份的表决权，占博雅生物
总股本的 41.7931%。自 2024 年 11 月 8 日-2025 年 5 月 7 日止期间内，增持人华
润医药控股累计增持博雅生物 6,050,900 股股份，总增持股份数量不低于公司总
股本的 1%（即 5,042,487 股），且不超过公司总股本的 1.2%（即 6,