精华制药:江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

关于精华制药集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划 调整及
首次授予相关事项之
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）委托，就精华制药调整 2025 年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次调整及首次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（三）本所仅就与公司本次调整及首次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整及首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次调整及首次授予的批准与授权
1、2025 年 4 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2、2025 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2025 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4、2025 年 4 月 11 日，公司监事会出具了《关于 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，监事会认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计划。
5、2025 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 24 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范
围。2025 年 4 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2025 年 5 月 7 日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意精华制药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（通国资发〔2025〕38 号），南通市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于<精
华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2025 年 5 月 8 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整及首次授予的情况
（一）本次调整的具体情况
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，4 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2024 年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由 109 名调整为 105 名，授予的限制性股票总数由 1,579.07 万股调整为 1,549.40 万股。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司 2024 年年度股东会审议通过的方案一致。
根据公司第六届监事会第六次会议决议、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量、授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意对前述事项进行调整。
综上所述，本所律师认为，公司本次对首次授予激励对象名单及授予数量的调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（二）首次授予的具体情况
1、首次授予的人数及数量
根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2024 年年度股东
会授权，同意确定 2025 年 5 月 8 日为首次授予日，向符合条件的 105 名激励对
象授予 1,549.40 万股限制性股票，授予价格为 3.66 元/股。
2、授予日的确定
根据公司股东大会对公司董事会的授权，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2025 年 5 月 8 日为本次激励计划的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予日的确定已履行了法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、本次调整及首次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告《第六届董事会第七次会议决议》《第六届监事会第六次会议决议》《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规