罗博特科:东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

声 明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“罗博特科”）委托，担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

一、本次交易方案概况 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 5
（二）发行股份并募集配套资金...... 6
二、本次交易具体方案 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 6
（二）发行股份并募集配套资金...... 16
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 18
四、本次交易标的资产过户情况...... 18
五、本次交易的后续事项 ...... 19
六、独立财务顾问意见 ...... 19
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、本公司、 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司、罗博特科
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏
投资管理中心（有限合伙））
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的 指 苏州斐控泰克技术有限公司
公司、标的公司
境内交易标的、境内 指 斐控泰克 81.18%股权
标的资产
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTECAutomation GmbH
ficonTEC 、 FSG
GROUP、目标公司、 指 FSG 和 FAG
最终目标公司
境外交易标的、境外 指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权
标的资产
标的资产 指 境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：苏州
永鑫融合投资合伙企业（有限合伙））
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
境内交易对方 指 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常
州朴铧、能达新兴
境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH
交易对方 指 境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方 指 上市公司、境内交易对方和境外交易对方

本次发行股份及支付 罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚
现金购买资产、本次 指 融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持
重组、本次交易 有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的
FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为
《购买资产协议》 指 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
《购买资产协议之补 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
充协议》 指 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补
充协议》
《发行股份购买资产 指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
协议之补充协议》 议》
《发行股份购买资产 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
协 议 之 补 充 协 议 指 议（二）》
（二）》
《发行股份购买资产
协 议 之 补 充 协 议 指 罗博特科与 ELAS 签署的《购买资产协议之补充协议（三）》
（三）》
《购买资产协议》及 指 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
其补充协议
《发行股份购买资产 指 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充
协议》及其补充协议 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
独立财务顾问、东方 指 东方证券股份有限公司
证券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
事务所
审计机构、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构、天道亨嘉 指 天道亨嘉资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次交易方案概况
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰
克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 38,422.94 万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52 万元。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分派，
在 2023 年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2024 年 6 月完
成。在 2024 年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利
0.53 元（含税），已于 2024 年 9 月完成。因此，在上述利润分配方案实施后，本
次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38 元/股调整为 40.10 元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 例 支付的总对价
现金对价 股份对价
1 建广广智 斐控泰克 20.79%股权 23,731.82 0.00 23,731.82
2 苏园产投 斐控泰克 14.85%股权 16,951.30 0.00 16,951.30
3 能达新兴 斐控泰克 11.88%股权 13,561.04 0.00 13,561.04
4 永鑫融合 斐控泰克 10.89%股权 0.00 12,430.95 12,430.95
5 超越摩尔 斐控泰克 10.89%股权 0.00 12,430.95 12,430.95
6 尚融