五洲交通:北京浩天(南宁)律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

北京浩天（南宁）律师事务所
关于广西五洲交通股份有限公司
2025 年第一次临时股东会之法律意见书
致：广西五洲交通股份有限公司
北京浩天（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）委托，指派律师出席五洲交通 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及五洲交通《公司章程》之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了五洲交通提供的以下文件，包括：
1、《广西五洲交通股份有限公司章程》；
2、《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规则》；
3、《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议》；
4、五洲交通于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站公布的《广西五洲
交通股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》的公告；

5、五洲交通于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站公布的《广西五洲
交通股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料》的公告；
6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；
7、本次股东会股东表决情况凭证资料；
8、本次股东会其他会议文件。
本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据五洲交通 2025 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二十八次会议决议，
公司董事会召集本次股东会。
公司董事会作为会议召集人于 2025 年 4 月 23 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》公告了召开会议的通知，以及在上海证券交易所发布了《广西五洲交通股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-021），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、召开地点、会议出席对象、股权登记日、会议审议的议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东会的召开

经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现
场会议于 2025 年 5 月 8 日（星期四）下午 15:00 时在广西南宁市民族大道 115-1
号现代国际大厦 28 层公司 2809 会议室召开，由五洲交通董事长周异助主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共765 名，代表有效表决权股份数 830,513,575 股，占公司有效表决权股份总数的51.5957％，其中：
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 2 名，代表有效表决权股份数 809,788,668 股，占公司有效表决权股份总数的 50.3082%。
本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 763 名，代表有效表决权股份数 20,724,907 股，占公司有效表决权股份总数的 1.2875%。
（二）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会的表决程序
（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次会议由股东代表、监事代表共同负责监票、验票。
（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及上证所信息网络有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 822,178,946 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9964%；反对8,079,710 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9728%；弃权 254,919 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0308％。
2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
表决结果：同意 822,171,881 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9955%；反对7,940,463 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9560%；弃权 401,231 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0485％。
2.02 发行规模

表决结果：同意 821,875,456 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9599%；反对8,209,263 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9884%；弃权 428,856 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0517％。
2.03 债券票面金额和发行价格
表决结果：同意 822,175,756 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9960%；反对7,881,263 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9489%；弃权 456,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0551％。
2.04 债券期限
表决结果：同意 822,279,056 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0085%；反对7,841,063 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9441%；弃权 393,456 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0474％。
2.05 票面利率
表决结果：同意 822,210,256 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0002%；反对7,840,363 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9440%；弃权 462,956 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0558％。
2.06 计息年度的利息计算
表决结果：同意 822,232,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0029%；反对7,857,263 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9460%；弃权 423,756 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0511％。
2.07 付息方式
表决结果：同意 822,227,256 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0022%；反对7,857,263 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9460%；弃权 429,056 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0518％。

表决结果：同意 821,509,815 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9158%；反对8,576,824 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0327%；弃权 426,936 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0515％。
2.09 初始转股价格的确定依据
表决结果：同意 821,275,115 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8876%；反对8,799,424 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0595%；弃权 439,036 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0529％。
2.10 转股价格的调整方式
表决结果：同意 821,474,715 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9116%；反对8,585,824 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0337%；弃权 453,036 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0547％。
2.11 修正权限与修正幅度
表决结果：同意 821,481,315 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9124%；反对8,601,424 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0356%；弃权 430,836 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0520％。
2.12 修正程序
表决结果：同意 821,454,815 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9092%；反对8,578,824 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0329%；弃权 479,936 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0579％。
2.13 转股数量的确定方式
表决结果：同意 821,453,315 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9090%；反对8,566,324 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0314%；弃权 493,936 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0596％。

表决结果：同意 822,213,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0006%；反对7,858,463 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9462%；弃权 441,236 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0532％。
2.15 有条件赎回条款
表决结果：同意 822,195,376 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9984%；反对7,881,063 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9489%；弃权 437,136 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.