天亿马:五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

五矿证券有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）首次公开发行股票前已发行股份 35,334,000 股。根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2937 号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于 2021 年 11 月1 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）11,778,000 股，并于 2021年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 47,112,000 股。
（二）上市后股本变动情况
经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
二次会议及 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过，同意
公司 2021 年年度利润分配方案为以总股本 47,112,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 18,844,800
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 18,844,800 股。公司于 2022 年 6 月 13 日完成
权益分派，转增后公司总股本由 47,112,000 股增加至 65,956,800 股。
经公司2023年9月19日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2023 年 9 月 19 日为限制性股票首次授予日，向 21 名激励对象授予 334.12
万股限制性股票。其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予
19 名激励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授予价格均为 15.91 元/股。公司
已于 2023 年 11 月 17 日完成第一类限制性股票授予登记，登记完成后公司股本
由 65,956,800 股变更为 67,236,800 股。
经公司2024年4月27日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十次会议，另于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面2023 年业绩考核未达标，需回购注销首次授予 2 名激励对象对应当年已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票合计 128,000 股。公司已于 2024 年 11 月 27
日办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注销完成后，公司股份总数由67,236,800 股减少至 67,108,800 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，为公司控股股东、实际控制人林明玲女士、马学沛先生。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的承诺一致，作出的相关承诺如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺

自天亿马的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天亿马公开发行股票前已发行的股份，也不由天亿马回购本人直接或间接持有的天亿马公开发行股票前已发行的股份。
上述锁定期满后，本人在担任天亿马董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的天亿马股份不超过本人所持有天亿马股份总数的 25%，且在本人离职后半年内不转让持有的天亿马股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（二）股东持股及减持意向承诺
本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份；并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
同时承诺：
如本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；在减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。

（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为确保公司的填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，特承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺函
1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。
3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，天亿马进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除股份回购的应付金额，并代为向投资者支付股份回购款；且不得转让直接或间接持有的天亿马股份。
（五）关于消除或避免同业竞争的承诺函
为消除或避免与天亿马同业竞争之目的，本人郑重承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未投资与天亿马产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参与或进行与天亿马生产、经营相竞争的任何经营活动；
2、本承诺函出具后，本人将不投资与天亿马产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与天亿马的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与天亿马的生产经营构成直接或间接的竞争；
3、本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投资与天亿马产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与天亿马的生产、经营相竞争的任何经营活动；

4、本人将不利用对天亿马的实际控制关系进行损害天亿马及天亿马其他股东利益的经营活动；
5、本人承诺赔偿天亿马因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本人作为天亿马控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人如违反上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，天亿马进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的天亿马股份。
（六）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
1、及时通过天亿马公告未能履行承诺的原因并在股东大会及中国证监会指定报刊向投资者公开作出解释并道歉；
2、若本人违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归天亿马所有；在相关收益全部缴付天亿马前，如天亿马进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全部缴付天亿马前，不得转让直接或间接持有的天亿马股份；
3、天亿马停止发放现金分红，在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，天亿马进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕，或扣除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；
4、在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的天亿马股份；
5、给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任，本人在履行承诺实施完毕之前，天亿马进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金。
（七）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，天亿马进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；且不得转让直接或间接持有的天亿马股份。
（八）承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（九）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 5 月 12 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 22,357,944 股，占公司股本总额的33.3160%。
（三）本次解除股份限售股东共计 2 户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售条件股份总股 本次申请解除限售数量 本次实际可上市流通股