美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司“美诺转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：宁波美诺华药业股份有限公司
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）“美诺转债”2025 年第
一次债券持有人会议于 2025 年 5 月 8 日在浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研
发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派
姚思静律师、李宜谦律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、其他规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关要求，就本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次债券持有人会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序是否合法及是否符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序
本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2025 年 4 月 18 日在上海
证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》，将本次债券持有人会议召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体债券持有
人，并确定债权登记日为 2025 年 4 月 28 日。
本次债券持有人会议于 2025 年 5 月 8 日下午 12 时 00 分在浙江省宁波市高
新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室采取现场会议结合通讯的方
式召开，会议的召开时间、召开地点、召开方式及审议事项与《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》载明的一致。
本所认为，本次债券持有人会议召集、召开的程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格
本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共 19 人，代表有表决权的债券张数 1,662,850 张，代表有表决权的本期未偿还债券本金总额共计 166,285,000 元，占本期债券未偿
还债券面值总额的 34.8944%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的债券持有人持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，债券持有人代理人持有债券持有人出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等债券持有人均于 2025 年4 月 28 日（星期一）即公司公告的债权登记日持有公司可转换公司债券。
会议由公司董事长姚成志主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格均符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议的表决采取了现场投票和通讯方式投票相结合的方式。出席本次现场会议的债券持有人以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加通讯方式投票的债券持有人通过邮寄或邮件方式送达表决票对公告中列明的事项进行了表决。
根据现场出席会议债券持有人的表决结果，本次债券持有人会议表决通过了如下议案：
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意票 1,662,850 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 100%；
反对票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0%；弃权票 0 张，占出席会
议有效表决权债券总张数的 0%。本议案经出席会议的代表三分之二以上有效表决权债券面值总额的债券持有人表决同意，本议案获得通过。
本所认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）