德生科技:国泰海通证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行人民币普通股（A 股）19,400,000 股股份（以下简称“本次发行”），发行价格为
人民币 10.42 元/股，并于 2022 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市，前述股份限售期为
自上市之日起 36 个月。
（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况
1、2022 年 5 月 25 日，公司实施了 2021 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次发行股份数量增至 27,160,000 股。
2、2023 年 6 月 7 日，公司实施了 2022 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次发行股份数量增至 38,024,000 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2025 年 5 月 14 日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为 38,024,000 股，占公司总股本的 8.81%；
3、本次解除限售股份的股东人数 1 名，为公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生；
4、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股份不存在质押冻结的情况。

三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 （股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
一、有限售条件股份 109,597,456 25.40 -38,024,000 71,573,456 16.59
高管锁定股 71,573,456 16.59 0 71,573,456 16.59
首发后限售股 38,024,000 8.81 -38,024,000 - -
二、无限售条件股份 321,834,632 74.60 38,024,000 359,858,632 83.41
三、股本总数 431,432,088 100.00 0 431,432,088 100.00
四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
关于本次发行虢晓彬先生作出的承诺事项如下：
承诺事项 承诺内容 承诺时 承诺期 履行情
间 限 况
一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；二、切实履行公司制定的有关填补即期回
报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承 正常履行
公司非公 开 诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法 中，承诺
发行股票 摊 规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责 2020 年 人严格信
薄即期回 报 任；三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 10 月 30 长期 守承诺，
及采取填 补 股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 日 未出现违
措施的承诺 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 反承诺的
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 情况。
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、
对本人的职务消费行为进行约束；三、不动用公
司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 正常履行
公司非公 开 司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；五、未 中，承诺
发行股票 摊 来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与 2020 年 人严格信
薄即期回 报 公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；六、 10 月 30 长期 守承诺，
及采取填 补 切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本 日 未出现违
措施的承诺 承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或 反承诺的
股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 情况。
管机构的有关规定承担相应法律责任；七、自本
承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本人/本公司/本企业承诺将严格遵守《证券法》
关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行
前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任 已履行完
发行前后 各 何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转 本 次 发 毕，承诺
六个月不 再 让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。 2020 年 行 前 后 人严格信
买卖德生 科 二、本人/本公司/本企业若违反上述承诺买卖德生 10 月 30 各 六 个 守承诺，
技股票的 相 科技公司股票的，将违规买卖德生科技股票所得 日 月 未出现违
关事宜承诺 归德生科技所有，并愿意承担相应的法律责任。 反承诺的
三、上述承诺真实、完整、准确，不存在任何遗 情况。
漏、虚假陈述或误导性说明，否则本人/本公司/本
企业愿意承担相应法律责任。
正常履行
不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》 中，承诺
关于不存 在 第二十九条等有关法规规定，向发行对象作出保 2020 年 人严格信
保底收益 的 底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接 10 月 29 长期 守承诺，
承诺 或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补 日 未出现违
偿或其他协议安排的情形。 反承诺的
情况。
一、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企
业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与德生
科技之间的关联交易，对于确有必要且无法避免
的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，依法与德生科技签署相
关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或
相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保
其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范
性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交
易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约 正常履行
定严格履行已签署的相关交易协议；二、德生科 中，承诺
关于减少 和 技股东大会或董事会对涉及本人及本人控股、参 2020 年 人严格信
规范关联 交 股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有） 12 月 17 长期 守承诺，
易的承诺 的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相 日 未出现违
关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务； 反承诺的
三、截至该等承诺函出具之日，除已披露的情形 情况。
外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企
业及其他关联方（如有）与德生科技在报告期内
不存在其他重大关联交易；四、本人承诺依照德
生科技章程的规定平等地行使股东权利并承担股
东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响
德生科技的独立性，保证不利用关联交易非法转
移德生科技的资金、利润、谋取其他任何不正当
利益或使德生科技承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害德生科技及其他股东的利益；五、
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与德

生科技