三和管桩:北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司控股股东
增持公司股份的
法律意见书
二〇二五年五月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于广东三和管桩股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
致：广东三和管桩股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司控股股东广东三和建材集团有限公司（以下简称“控股股东”、“建材集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
2. 本所律师审阅了公司及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律
意见书相关的文件和材料，并确认：其向本所提供的相关文件和材料是真实、准确、完整、合法和有效的，复印件均与原件相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必要文件，随其他材料
一同向证券交易所报备并披露，并依法承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，现出具本法律意见书如下：

正 文
一、 增持人的主体资格
(一) 增持人基本情况
根据增持人提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持人为公司控股股东建材集团。截至本法律意见书出具之日，建材集团的基本情况如下：
企业名称 广东三和建材集团有限公司
成立日期 1993 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 91442000618127476L
法定代表人 韦润林
注册资本 720 万美元
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营期限 1993 年 5 月 6 日至无固定期限
住所 中山市小榄镇裕民社区同兴东路 63 号六栋一楼 102 室
生产混凝土；经济信息、技术、投资咨询服务（市场调查、会计、审
经营范围 计、法律咨询业务除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措
施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据建材集团的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 认缴出资比例
1 中山市三和沙石土方工程有 637.50 88.54%
限公司
2 裕胜国际集团有限公司 82.50 11.46%
合计 720.00 100.00%
综上，截至本法律意见书出具之日，建材集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
(二) 增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
(一) 本次增持计划
根据公司于 2025 年 1 月 10 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨取
得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》，控股股东建材集团基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展，建材集团拟以自有资金及股份增持专项贷款，通过集中竞价的方式增持公司股份。本次增持计划的主要内容如下：
1. 本次增持股份的金额
本次增持股份金额不低于人民币 4,000 万元（含本数），不超过人民币 8,000
万元（含本数）。
2. 本次增持股份的价格
本次增持计划不设定价格区间，建材集团将根据其对市场整体趋势及公司股票价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
3. 本次增持计划的实施期限
建材集团将综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，自上述《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》披露
之日起 6 个月内（即 2025 年 1 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日）实施增持计划，法
律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外。增持计划实施期间，公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4. 本次增持股份的资金安排
本次增持采用自有资金与股份增持专项贷款相结合的方式，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国建设银行股份有限公司中山市分行向建材集团出具了《中国建设
银行贷款承诺书》，贷款额度为元人民币 4,500 万元（最终贷款金额以实际增持金额为准），期限 3 年。贷款承诺书有效期自出具之日起一年。除上述贷款外，本次增持股份的其余资金为建材集团自有资金。
5. 本次增持股份将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于锁定期限的安排。
6. 增持人承诺在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将在上述实施期限内完成本次增持计划。
(二) 增持计划的实施
根据增持人及公司提供的相关材料，2025 年 1 月 10 日至 2025 年 5 月 7 日
期间，建材集团通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份8,434,900 股，占公司总股本的 1.41%，累计增持金额为人民币 49,979,312.81 元。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕。
(三) 增持计划实施结果
根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次增持计划实施前后，建材集团及其一致行动人持有公司股份情况如下：
本次增持前 本次增持后
名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
广东三和建材集团有限公司 297,411,800 49.65% 305,846,700 51.05%
中山诺睿投资有限公司 44,570,350 7.44% 44,570,350 7.44%
中山市凌岚科技资讯有限公司 30,067,750 5.02% 30,067,750 5.02%
中山市首汇蓝天投资有限公司 14,151,320 2.36% 14,151,320 2.36%
中山市德慧投资咨询有限公司 6,613,780 1.10% 6,613,780 1.10%
广东省方见管理咨询中心（有限合伙） 7,400,000 1.24% 7,400,000 1.24%
广东迦诺信息咨询中心（有限合伙） 5,600,000 0.93% 5,600,000 0.93%
合计 405,815,000 67.74% 414,249,900 69.15%
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
(四) 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
经核查，本次增持计划实施前，公司总股本为 599,074,678 股（含公司回购专用账户持有的 2,762,038 股股份），建材集团及其一致行动人在公司拥有权益
的股份已超过公司已发行股份的 50%，建材集团在本次增持计划实施期间累计增持公司股份 8,434,900 股，占公司总股本的 1.41%。本次增持计划实施完毕后，社会公众持有的股份未低于公司股份总数的 10%。因此，本次增持计划的实施不影响公司的上市地位，属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告信息并经本所律师核查，公司已就本次增持履行的相关信息披露如下：
2025 年 1 月