中环海陆:中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年度定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 上市公司简称：中环海陆
保荐代表人姓名：谢顺利 联系电话：025-58965013
保荐代表人姓名：徐小新 联系电话：021-68801551
现场检查人员姓名：谢顺利、盛遇宗
现场检查对应期间：□上半年 √下半年
现场检查时间：2025 年 4 月 21 日至 4 月 25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 √
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人 √
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签 √
名确认
5. 公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所 √
相关业务规则履行职责
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √（注
益是否与招股说明书等相符 1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（注
2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √（注
2）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √（注
2）
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十三条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 √（注
关要求予以整改 3）
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司募投项目实施进度或投资效益不及预期的说明
（1）高端环锻件绿色智能制造项目
项目受风电行业市场竞争加剧的影响导致产品价格下降，而折旧等固定支出较大，从而产生亏损，因而未达到预计效益。
（2）配套精加工生产线建设项目
项目原预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 12 月 31 日。为确保公司募投项目稳
步实施，在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，预计项目达到可使用状态的日期将延长至 2025 年 8月 31 日。
（3）研发中心建设项目
项目原预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 1 月 31 日。根据当前募投项目的实际
建设进度，经审慎研究后，公司计划将项目的预定可使用状态日期延期至 2026 年 6月 30 日。
（4）高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目
项目原预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 8 月 31 日。为了使募投项目的实施
更符合公司长期发展战略的要求，提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，维护全体股东的利益，考虑外部市场环境和实际经营需要，公司决定有节奏
放缓募投项目投资进度，将项目的建设期延长至 2026 年 8 月 31 日。
2、关于公司经营业绩发生大幅波动的说明
2024 年度，公司实现营业收入 57,866.26 万元，同比下降 7.36%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,359.10 万元，同比下降 377.13%。经保荐人现场检查以及访谈公司相关负责人，公司业绩发生大幅下滑主要原因为市场竞争加剧导致产品单价下降，单位成本有所提升，募投项目转固后折旧增加，共同导致总体毛利率下滑幅度较大。2024 年度，公司同行业可比公司通裕重工、恒润股份和派克新材归属于上市公司股东的净利润分别同比下降 79.73%、295.28%和 46.37%，其中通裕重工和派克新材与公司差异较大。与发行人相比，通裕重工的产品结构更加复杂，除锻造业务外，通裕重工
还从事原材料钢锭的熔炼等业务；派克新材锻件产品则以航空航天锻件和石化锻件为主。公司与部分同行业可比公司的业绩差异主要原因为产品类型和应用场景不完全相同，面临不同的市场需求和竞争态势。
3、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
2024 年 1 月 31 日，公司披露《2023 年度业绩预告》，预计 2023 年归属上市公司股东
的净利润为盈利 310 万元至 460 万元；2024 年 4 月 10 日披露《2023 年度业绩预告修
正公告》，预计 2023 年归属上市公司股东的净利润为亏损 3,400 万元至 2,500 万元；
2024 年 4 月 23 日披露《2023 年年度报告》，2023 年归属上市公司股东的净利润为-
3,219.04 万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于 2024 年 6 月收到江苏监管局出具的警示函。
保荐机构已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日