国泰海通:国泰海通证券股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料

国泰海通证券股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 29 日 13 时 30 分
现场会议地点：国泰海通外滩金融广场 C 栋 616 会议室（上海市黄浦区中山南路 888 号）
召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 会议结束

国泰海通证券股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、股东大会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

议案 1：2024 年度公司董事会工作报告 ...... 5
议案 2：2024 年度公司监事会工作报告 ...... 11
议案 3：关于审议《2024 年度公司独立董事述职报告》的议案 ...... 19
议案 4：关于审议《公司 2024 年年度报告》的议案 ......69
议案 5：公司 2024 年度利润分配方案 ......70议案 6：关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案的议案 72
议案 7：关于公司续聘会计师事务所的议案 ......73
议案 8：关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案 ......74
议案 9：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ......78
议案 10：关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案 ......84议案 11：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的
议案 ...... 90
议案 12：关于修订公司章程的议案 ......92
议案 13：关于撤销公司监事会的议案 ......152
报告 1：关于公司董事 2024 年度考核和薪酬情况的报告 ......153
报告 2：关于公司监事 2024 年度考核和薪酬情况的报告 ......156
报告 3：关于公司高级管理人员 2024 年度考核和薪酬情况的报告 ......158
议案 1：
2024 年度公司董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就 2024 年度工作情况及2025 年度工作安排向股东大会报告如下：
一、公司 2024 年总体经营管理情况
2024 年，资本市场先抑后扬、波动明显。9 月下旬一揽子增量政策推出前，上证综指、创业板指、恒生指数分别下跌 8%、下跌 19%、上涨 7%；此后，市场运行情况明显好转，A 股、H 股日均成交额较新政前分别增长 134%、87%，A 股创造了连续 72 天日交易量突破一万亿元的纪录，区间内上证综指、创业板指、恒生指数分别上涨 22%、40%、10%。
面对复杂多变的发展形势，公司坚决保持战略定力，持续释放改革动力，有效激发奋斗合力，圆满完成全年主要经营管理目标任务，经营业绩稳居行业前列。2024 年，公司期末总资产 10,477 亿元，较上年末增长 13%；营业收入
434 亿元，同比增长 20%；归母净利润 130 亿元、扣非归母净利润 124 亿元，分
别同比增长 39%、43%；净资产收益率 8.14%，同比增加 2.12 个百分点。公司在
行业内唯一连续 17 年获得 A 类 AA 级最高监管评级，保持中资券商最高的国际
信用评级，持续入选证券公司“白名单”，连续四年获得行业文化建设实践评估最高评级。
二、2024 年董事会主要工作情况
2024 年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开
董事会会议 13 次，其中定期会议 4 次、临时会议 9 次，及时高效地对公司发展
和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了 3 次战略及 ESG 委员会会议、8 次薪酬考核与提名委员会会议、8 次审计委员会会议和 4 次风险控制委员会会议。
2024 年董事会主要工作情况如下：
（一）持续优化公司治理体系

提名 4 名董事、选聘 3 名职业经理人，进一步提升董事会和管理层专业化、
年轻化水平；修订公司章程 1 次，修订及制订公司相关治理制度合计 3 项，确保公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；继续加强董事会对经营管理的调研指导，执行董事、股东董事和独立董事积极深入基层开展调研，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连续第四年召开公司战略研讨会，集中讨论各业务和管理条线规划执行情况，持续加强董事会、尤其是外部董事与经营管理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经营管理层之间的交流和信任；制订独立董事专门会议工作规则，明确会议职责和议事程序，进一步提高公司治理的透明度和公信力；修订董事会审计委员会工作规则，制订内部审计管理办法，加强董事会审计委员会对内部审计工作的统一集中管理。
（二）严格落实规范运作各项要求
按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职
责，2024 年共召开 4 次股东大会，其中，年度会议 1 次、临时会议 3 次，审议
议案全部获得通过；召开 A 股、H 股类别股东会各 2 次，审议议案全部获得通
过。
严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，持续优化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露定期报告 4 份、社会责任报告（ESG 报告）1 份、
A 股公告 200 份、H 股公告 241 份。
（三）扎实践行“投资者为本”理念
积极参与上交所“提质增效重回报”专项行动，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，结合行业特点、自身发展阶段和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面提出并公开披露公司 2024 年度“提质增效重回报”方案，接受投资者监督，定期评估执行情况及实施效果，全力推动公司高质量发展，巩固和提升公司的行业影响力，加快打造一流投资银行。
在保持年度分红的基础上，提请股东大会批准授权公司董事会根据 2024 中期业绩和公司资金需求状况决定公司 2024 年中期利润分配具体方案，增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高分红频次。2023 年度向股东每 10 股分配股
利 4.0 元（含税），合计分配股利约 36 亿元，占 2023 年度合并口径归属于母公
司所有者净利润的 38%；2024 年中期向股东每 10 股分配股利 1.5 元（含税），
合计分配股利约 13 亿元，占 2024 年上半年合并口径归属于母公司所有者净利润的 27%。
高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所 e 互动平台、参加投资者集体接待日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，参与由上海市国资委及上交所联合举办的首次上海国有控股上市公司集体业绩说明会，持续提高公司治理透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。
（四）加快推动一流投资银行建设
全面推进三大客户体系建设，落地投顾体系化和分支标准化方案，深化机构客户客群经营策略，明确企业客户全产品服务清单，发布集团战略客户管理
办法，全面建成 One ID 客户主数据体系，上线 One Link 分支一体化平台，初
步形成集团内统一的价值量计量体系，不断完善组织架构及战略布局，优化资产配置组织架构，提升面向三类客户的服务能力。
扎实做好“五篇大文章”，构建超 300 亿元的“母基金+产业基金”科创主题基金矩阵，助力 19 家科创类企业完成股权融资近 200 亿元；境内绿色债券承
销规模近 300 亿元，碳交易规模继续保持行业领先，公司 MSCI ESG 评级跨级提
升至全球最高评级 AAA 级；互联网分公司正式展业并新增客户 49.5 万户，君弘APP 用户超 4,100 万户；个人养老金关联账户合作银行数、代销个人养老金基金产品上架率均排名行业前列；基本建成企业级数据库，行业首家实现将大模型能力全面融入客户服务体系。
强化管理提升，推动“提质增效、集约降本”，提高资产负债运用效率，压降低效资产规模，有效优化资本配置；实现财务共享中心承接全部分支机构网点财务基础工作，全面落地“集中营运 2.0”，新设成立采购管理中心，严控非必要费用支出，费用收入比实现下降；全面筑牢“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，形成各方齐抓共管风险的良好局面。
加快推进与海通证券合并重组工作，2024 年 12 月 13 日完成交易交割前全
部公司治理程序，2025 年 1 月 9 日获得上交所审核通过，1 月 17 日获中国证监
会同意注册及核准批复，1 月 20 日香港联交所上市批准生效，3 月 13 日和 14
日分别完成了 A 股和 H 股新增股份的发行登记。自 3 月 14 日起，公司承继及承
接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，在创建一流投资银行的征途上，迈出了极其关键的一步。
（五）切实履行金融国企社会责任
围绕服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、参与应急救灾等方面开展公益工作，持续探索“普惠+公益”模式，积极践行“金融向善”理念，共开展公益项目 105 个，投入公益资金 3,661 万元，员工参与志愿服务超1,355 人次，总时长 5,422 小时，展现了大型金融国企的责任担当。
三、2024 年度董事履职情况
2024 年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策