诺邦股份:诺邦股份2024年年度股东大会会议资料

公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二零二五年五月

目 录

2024 年年度股东大会议程 ......1
2024 年年度股东大会须知 ......3
2024 年年度股东大会会议议案 ......5
议案一：2024 年度董事会工作报告 ......5
议案二：2024 年度监事会工作报告 ......15
议案三：关于 2024 年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案四：关于 2025 年度财务预算报告的议案 ...... 22
议案五：关于 2024 年度独立董事述职报告的议案 ...... 23
议案六：关于 2024 年年度报告及摘要的议案 ...... 41
议案七：关于 2024 年度利润分配方案的议案 ...... 42
议案八：关于确认 2024 年董事、监事薪酬的议案 ...... 43议案九：关于 2024 年度日常关联交易情况和 2025 年度日常关联交易预计的议案
...... 44
议案十：关于 2025 年度综合授信额度的议案 ...... 46
议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案 ...... 47
议案十二：关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ...... 50
杭州诺邦无纺股份有限公司
2024 年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市临平区昌达路 8 号公司 1 号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:30—14:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2024 年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
1 《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
4 《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
5 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
6 《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
7 《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
8 《关于确认 2024 年董事、监事薪酬的议案》
9 《关于 2024 年度日常关联交易情况和 2025 年度日常关联交易预计
的议案》
10 《关于 2025 年度综合授信额度的议案》
11 《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案》
12 《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。

2024 年年度股东大会须知
为确保公司 2024 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

2024 年年度股东大会会议议案
议案一：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2024 年，全球经济经历疫情、地缘冲突、通货膨胀等多重冲击后展现出超
预期韧性，全球贸易缓慢复苏；国内经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展。公司所在非织造布行业同样表现出恢复性增长态势，规上企业营收及利润总额结束自 2021 年以来的向下颓势，多项主要经济指标回升向好。国内利好政策持续释放，特别是第三季度国内一揽子增量政策的推出，极大激发了市场活力，全年出口明显回暖，非织造布出口量额齐增长。公司作为水刺无纺布行业龙头，报告期内生产经营情况与行业基本面保持一致，且效益指标远超行业平均水平。除外部条件利好以外，公司更是得益于自身发展不断精进所形成的内生动力和核心竞争力。报告期内，公司在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，紧紧围绕“匠心独具，坚持产品引领；凝心聚才，坚定品牌战略”的年度经营主题，狠抓“产、研、销”三大核心模块，加强内部管理，全年实现营业收入223,664.36 万元，与上年相比增长 16.80%，归属于母公司所有者的净利润9,522.73 万元，与上年相比增长 15.22%。
（1）突破内卷困局，高端产品取得新进展
2024 年，尽管行业整体已经走出 2020 年以来投资过热产能过剩的阴霾，但
国内供需依然存在结构性矛盾，行业内普遍采取最直接的价格竞争手段，企业盈利能力持续承压，普遍反映一般产品价格已下探到盈亏平衡点边缘。报告期内，公司因时因地调整销售政策，提升国际贸易重视度，在常规产品遭遇严峻价格战
的情况下，依靠高端差异化产品有效避开行业内卷困境，成功开发海外大客户，签下大订单，高端产品美标可冲散材料实现批量销售，至此湿法产品已成为公司核心产品，从三季度开始各条生产线处于持续满产状态。基于此，报告期内公司卷材出口遍及 30 多个国家和地区，外贸客户达到近百家，美洲、澳洲、东亚、东南亚的多个公司级大客户实现销量增长，外贸占比创历史新高，产品结构得到显著优化。
（2）研发采购共振，全面支持营销市场开拓
公司完整覆盖干法梳理、湿法成型和干湿混合等生产工艺，是国内水刺非织造布行业内种类最齐全、工艺最完善的生产企业之一，可以根据客户个性化需求定制产品。报告期内，公司研发创新中心积极配合营销政策调整，一方面根据客户需求反馈开发差异化新品，比如对耐洗度、花型和应用领域有特殊要求的新品；另一方面根据客户要求改进产品性能指标，比如在价格不变的情况下提升美标产品分散性。报告期内，公司研发费用 7,773.14 万元，完成近 150 份技术性文件，主要涵盖国内外新品与竞品分析、基础理论研究、工艺技术升级等课题。截至报告期末，公司已累计获得授权专利 274 项，其中发明专利 72 项，专利数量尤其是发明专利数量居于行业领先地位。
同时，采购端广开原料供应商渠道，在保证质量的情况下有效降低原材料采购成本，与上游优质原料供应商签订独家战略合作协议，联合研发美标产品所需原料，为公司产品升级、降本增效提供坚实基础；在粘胶供应不足的情况下，通过市场寻找及自身技术处理，极大缓解了粘胶短缺的压力，并打破了对单一供应商的高度依赖。
（3）产线技改升级，生产更加智能化绿色化
现阶段经济社会发展逐步向全面绿色转型，绿色环保可降解的消费热点愈加活跃，湿法市场规模持续较高增长。公司顺应客户需求，扩大湿法生产线产能布局，报告期内完成高速湿法+干法水刺（CP）生产线技改项目。该项目使用进口高端设备，根据公司产品差异化特质自主调整工艺参数及流程，可进一步降低水电气能耗，低排放更环保，同时产品手感、蓬松度、布面均匀度、吸水性及横向强力等物性均有不错表现，功能性较强，能够满足客户多样化使用需求，特别是高端医疗卫生、个人护理等领域的需求。此外，CP 类产品使用更高比例的木浆纤维，天然具备成本优势。水刺木浆复合产品（CP 类产品）的顺利接单生产，
弥补了原先 TT 线低价走量的业务短板，进一步打开了湿法线产能空间，为公司增加湿法订单接单创造条件。此外，公司积极改造旧生产线，报告期末启动新一轮老线技改项目，要求特别融入公司独有的水刺工艺技术，推动生产线向高端化、智能化、绿色化、融合化方向迈进。预计新湿法生产线将成为国内产能最大的生产线，大幅提升公司供应能力、降低单位生产成本，从而加