美湖股份:2024年年度股东大会会议资料

湖南美湖智造股份有限公司
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2024 年年度股东大会
会议资料
召开时间：2025 年 5 月 16 日 14 时 30 分

一、2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

二、2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 5 月 16 日 14 时 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、宣布现场会议的监票人及计票人
（三）、审议议题
1、审议《2024 年年度报告及摘要》
2、审议《2024 年度董事会工作报告》
3、审议《2024 年度独立董事述职报告》
4、审议《2024 年度监事会工作报告》
5、审议《2024 年度财务决算报告》
6、审议《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于公司 2025 年度向相关金融机构融资的议案》
9、审议《关于公司 2025 年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
10、审议《关于 2025 年度预计公司控股股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
11、审议《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易
预计的议案》
12、审议《关于确认公司董事和监事 2024 年度薪酬的议案》
13、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
14、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。
（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议（九）、主持人宣布会议结束

议案 1、2024 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的 2024 年年度报告及摘要，已经公司第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2025 年 4 月26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024 年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2025 年 5 月 16 日

议案 2、2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现就 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度公司经营管理情况
报告期内，公司面对国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司管理层在公司董事会领导下，以年度经营和管理目标为导向，主动适应市场变化，在新技术新产品研发、工艺生产优化升级、供应链提质增效、市场开拓等方面取得积极效果，团队凝聚力和战斗力进一步加强；公司加速机电智能一体化战略发展，在巩固燃油类商用车、乘用车等传统业务优势的同时，实现电机、新能源业务的快速发展。
1、新能源业务加大政策、资源倾斜力度，市场拓展取得良好成效
报告期内，公司整合内部资源，新能源事业部持续投入，加大了新能源业务
拓 展 力 度 ， 并 取 得 多 项 突 破。报告期内，公司新能源业务实现收入
462,581,529.98 元，同比增长 17.37%，新能源业务占公司营收比重为 23.79%，同比提升 2.73 个百分点，公司“电动化、智能化、节能化”战略目标初显成效。
2、新技术新产品研发持续迭代升级，技术优势进一步夯实
报告期内，公司依托公司技术中心、长沙研究院等核心科研平台，联合相关科研院所，持续加大新技术新产品开发力度。在保持传统产品如柴油机油泵、汽油机油泵、冷却水泵、变速箱泵、真空泵、铝合金压铸件等产品门类开发力度的同时,公司深化各类产品在新能源汽车领域上应用,如电子水泵、变速箱电子泵、发动机电子预供油泵、电子真空泵、激光雷达电机等，已建立覆盖燃油动力、混合动力、纯电动动力、氢燃料动力的产品矩阵，其中变排量泵技术是公司核心优势之一，已在众多混合动力、增程式车型中得到广泛应用。报告期内，公司重点
开发新产品项目包括:AIDC 中大马力柴油机油泵项目（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；混合动力机油泵项目（东风日产、上汽大通、吉利、奔驰、奇瑞、赛力斯等）；变速箱油泵项目（弗迪动力、智新科技、东安三菱、小鹏汇天等）；电子油泵项目（弗迪动力、日本爱信、东风日产、智新科技、江苏御传、重庆蓝黛、安徽全柴、柳州赛克等）；电子水泵项目（康明斯、佩卡、柳汽松芝、株洲嘉成等）。
报告期内，公司共取得 37 项发明专利授权、8 项实用新型专利授权，提交
申请发明专利 30 余项、实用新型专利 30 余项。公司“基于 MAP 控制的高效低噪
变排量油泵关键技术”荣获 2024 年度机械工业科学技术奖三等奖、湖南省科学技术进步奖三等奖。还成功荣获“湖南省制造业创新中心”、“湖南省智能制造标杆企业”、“湖南省工业互联网平台企业”等荣誉称号。同时，公司技术、产品研发成果得到了客户的广泛认同，在国际市场，公司荣获康明斯中国“战略合作贡献奖”和“最佳新产品开发奖”、西安康明斯“最佳交付奖”、福田康明斯和东风康明斯“最佳合作奖”、康明斯工业动力“优秀客户支持奖”、卡特彼勒“卓越供应商”等多项荣誉。在国内市场，公司持续巩固技术优势，获得比亚迪、中国一拖集团、上海菱重发动机 “优秀供应商”，一汽解放动力、西安双特智能传动、安徽汉马科技“优秀质量奖”，潍柴动力“优秀会员单位”，2024 中国商用车后市场年度大会“核心供应商”。
3、内控体系持续优化，规范发展理念进一步增强
报告期内，公司根据业务发展需求，研究分析相关问题难点、堵点，结合内部信息化升级项目，及时优化各项管理制度流程，进一步完善公司内控体系，保障公司经营平稳有序。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策，确保公司经营管理工作合规、有序、稳健开展。董事会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通，会议召开期间
尽责履职，积极发表专业意见，谨慎、科学决策。公司董事列席公司年度、中期工作会议，与公司保持密切联系，高度关注公司经营情况，掌握市场动态，确保董事会会议的决策效率和水平。报告期内，公司董事依法依规履行职责，积极参加公司两次股东大会。
报告期内，董事会共召开 11 次董事会会议，董事会会议的召集、表决程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。全年共审议通过议案
41 项。董事会审议表决的内容包括：向不特定对象发行可转换公司债券、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、聘任会计师事务所、聘任高级管理人员、关联交易、限制性股票解锁及回购、购买理财产品、对外投资等。董事会对公司所有重大事项都及时进行了决策，确定了全年工作总体思路、主要指标、重点举措。会议相关决议的公告已如期发布在上海证券交易所网站和相关媒体。
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定及要求，本着独立、客观、公正的原则，及时了解公司生产经营信息，密切关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥专业特长和独立作用，对公司关联担保、续聘审计机构、募集资金使用、聘任高级管理人员等重大事项，在事先查阅资料、充分了解相关情况的基础上发表审核意见，有力保证了公司运作的规范性，有效提高了决策的科学性和客观性，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，审议议案 18 项。董事会根据《公
司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 4 次会议，对公司定期报告、内部审计、内控自我评价、对外投资、关联交易事项、续聘审计机构等事项进行了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分的沟通，并按规定认真审阅了公司财务报表，对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和建议。
公司董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，听取公司绩效考核和薪酬情况的汇报以及审议部分限制性股票解锁及回购等事项，薪酬与考核委员会认为，公司管理人员的考核与薪酬情况确定依据合理，考核程序合规，符合有关法律法规。
公司董事会提名委员会召开了 2