希荻微:上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
二〇二五年五月

上海君澜律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
致：希荻微电子集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《希荻微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就希荻微本次激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次注销及行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到希荻微如下保证：希荻微向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为希荻微本次注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及行权的批准与授权
1.2024 年 3 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2．2024 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3．2024 年 3 月 7 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4. 2024 年 3 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2024 年 3 月 29 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第
二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
6. 2025 年 5 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议
通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
7. 2025 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）本次注销的具体情况
1. 本次注销的原因及数量
（1）原激励对象不再具备激励资格

由于本次激励计划首次授予的 36名激励对象已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定对其已获授但尚未行权的 174.7000 万份股票期权进行注销。
（2）激励对象绩效考核结果不满足行权条件
由于 2 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为
50%，注销其本期不得行权的 4.3750 万份股票期权。
综上，本次合计注销 179.0750万份股票期权。
2. 本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
（二）本次行权的具体情况
1. 行权期
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划首次授予的股票期权授予
日为 2024 年 3 月 29 日，首次授予部分第一个等待期已于 2025 年 3 月 28 日届
满。
2. 行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 截至本法律意见书出具之日，公
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形，符合本项行
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 权条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 截至本法律意见书出具之日，本
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 次行权的激励对象未发生前述情
4. 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 形，满足本项行权条件。
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普
以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 通合伙）对公司 2024 年年度报
率不低于 10% 告出具的审计报告（信会师报字
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营 [2025]第 ZC10305 号），2024 年
业收入数值作为计算依据。 度 公 司 实 现 营 业 收 入
545,510,607.86 元 ， 业 绩 基 数
2023 年 度 营 业 收 入
393,632,323.78 元，营业收入增
长率为 38.58%，公司满足公司
层面业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩
效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的 除已离职的 36 名激励对象外，
绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对 其他 106 名首次授予的激励对象
应的行权比例如下： 中，104 名激励对象 2024 年度
考核评级 S A B C D 个人绩效考核结果为 B 以上，个
个人层面行 人层面行权比例为 100%；2 名
权比例 100% 50% 0% 激励对象 2024 年度个人绩效考
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划 核结果为 C，个人层面行权比例 行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比 为 50%。
例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不
能行权或不能完全行权的，由公司注销。
3. 本次行权的人数、数量及价格

根据第二届董事会第二十一次会议