银河微电:中信建投证券股份有限公司关于银河微电首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换
公司债券之保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，履行持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31 日止，目前持续督导工作
的期限已经届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，保荐人出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
保荐人名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦北塔 2203 室
法定代表人 刘成
本项目保荐代表人 首次公开发行股票并在科创板上市：梁宝升、王家海
向不特定对象发行可转换公司债券：宣言、王家海
项目联系人 宣言

联系电话 021-68827384
是否更换保荐人或其他情况 否
三、上市公司的基本情况
发行人名称 常州银河世纪微电子股份有限公司
成立时间 2006 年 10 月 8 日
上市时间 2021 年 1 月 27 日
证券代码 688689.SH
注册资本 128,903,167 元
注册地址 江苏省常州市新北区长江北路 19 号
主要办公地址 江苏省常州市新北区长江北路 19 号
法定代表人 杨森茂
董事会秘书 李福承
实际控制人 杨森茂
联系人 李福承
联系电话 0519-68859335
本次证券发行类型及上市时间 首次公开发行股票并在科创板上市：2021 年 1 月 27 日
向不特定对象发行可转换公司债券：2022 年 8 月 2 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
2021 年度报告：2022 年 3 月 15 日
年报披露时间 2022 年度报告：2023 年 3 月 21 日
2023 年度报告：2024 年 3 月 26 日
2024 年度报告：2025 年 4 月 28 日
四、保荐工作概述
保荐人根据有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定梁宝升、王家海两名保荐代表人负责银河微电首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作，指定宣言、王家海两名保荐代表人负责银河微电向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作，持续督导期均至 2024年 12 月 31 日止。保荐人及保荐代表人对银河微电首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段

中信建投证券作为银河微电首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向上海证券交易所递交申请文件后，积极配合上海证券交易所的审核及中国证监会注册工作，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所及中国证监会的问询意见进行答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注册的批复后，按照上海证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。
2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2021 年 11 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金 1,500.00 万元用于首次公开发行股票募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金
4,894.00 万元用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。独立董事发表了同意意见。保荐人出具了无异
议的核查意见。2021 年 11 月 26 日，上述议案获 2021 年第三次临时股东大会审
议通过。
2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。独立董事发表了同意意见。保荐人出具了无异议的核查意见。
2024 年 6 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”
预定可使用状态日期由“2024 年 7 月”调整为“2026 年 7 月”。本次可转债募投
项目延期是公司根据发展规划、市场需求及项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。保荐人出具了无异议的核查意见。
除上述事项外，发行人未发生重大并需要保荐机构处理的其他事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见。在保荐人对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，
与保荐人保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐人进行了事前或事后审查，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐人认为，发行人在持续督导期间真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了中国证监会及上海证券交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐人已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注，认为公司募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并履行了必要的程序，不存在存放与使用募集资金的重大违规情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2024 年 12 月 31 日，银河微电首次公开发行股票募集资金投资项目均
已结项，节余募集资金（含节余募集资金产生的利息）用于永久补充流动资金，尚剩余 14.51 万元超募资金及其产生的利息未使用完毕；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚剩余 33,123.28 万元未使用完毕。保荐人将继续履行对银河微电首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。